Признание недействительной государственной регистрации не возвращает реорганизованное юридическое лицо в первоначальное состояние и влечет его ликвидацию и прекращение деятельности в установленном законодательством порядке без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к третьим лицам. Зная это, кредитору важно выбирать иной способ зашиты нарушенного права при реорганизации должника.
Единственным участником ООО «БД» 24.04.2020 было принято решение № 1 о реорганизации общества путем выделения из него ООО «Д», а также об обеспечении проведения инвентаризации активов и обязательств ООО «БД», подготовки и утверждения разделительного баланса и уведомлении кредиторов ООО «БД», государственных органов о реорганизации.
ООО «БД» 24.04.2020 по электронной почте уведомило ООО «С» (далее — истец) как кредитора о реорганизации общества. Истец письмом от 05.05.2020 потребовал от ООО «БД» погашения сформировавшейся на 05.05.2020 задолженности по договорам аренды.
На основании заявления о государственной регистрации коммерческой организации от 04.05.2020 администрацией района произведена государственная регистрация ООО «Д», созданного в результате выделения из ООО «БД».
Письмом от 08.05.2020 ООО «БД» уведомило истца о передаче согласно разделительному балансу обязательств по договорам аренды вновь образованному юридическому лицу — ООО «Д» (далее — ответчик).
Истец в исковом заявлении просил суд признать недействительной с момента осуществления государственную регистрацию ООО «Д», произведенную администрацией района. В обоснование исковых требований со ссылкой на п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее — Положение), истец привел доводы о нарушении ООО «БД» при проведении реорганизации требований п. 1 ст. 56 ГК, ст. 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а также его прав кредитора.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «БД» (в ходе рассмотрения дела реорганизовано в результате слияния в ООО «Б», государственная регистрация от 23.07.2020) в нарушение указанных выше норм лишило истца, как кредитора, права до завершения реорганизации и регистрации создания выделенного юридического лица потребовать погашения задолженности по договорам аренды.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что последствия признания недействительной государственной регистрации юридического лица не влияют на наличие у лица, чьи права и интересы нарушены, права на предъявление требований в суд о признании недействительной государственной регистрации.
С кассационной жалобой об отмене вынесенных по делу судебных постановлений и передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции обратилось ООО «Б». По мнению заявителя, он уведомил истца о реорганизации общества в соответствии с требованиями законодательства, выводы суда о ненадлежащем разделительном балансе не нашли своего подтверждения, а доводы об отсутствии у истца права на предъявление такого требования необоснованно оставлены судебными инстанциями без внимания и оценки.
Судебными инстанциями экономического суда Витебской области были неправильно применены нормы материального права, что повлекло вынесение судебных постановлений, не соответствующих требованиям ч. 2 ст. 190 ХПК, и в силу ст. 297 ХПК является основанием для их отмены. В обоснование данного решения суд кассационной инстанции привел следующие аргументы.
Согласно ч. 5 п. 24 Положения осуществление регистрирующим органом государственной регистрации субъектов хозяйствования может быть обжаловано в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации.
В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении судами экономических дел, связанных с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — постановление Пленума № 10) разъяснено, что к лицам, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации, указанным в ч. 5 п. 24 Положения, могут относиться, например, собственник имущества, учредители (участники) хозяйственного общества.
Требования кредитора ООО «С», как следует из искового заявления, направлены на восстановление его права требовать исполнения договорных обязательств и погашения образовавшейся задолженности ООО «Б» (правопреемника ООО «БД»).
Однако признание недействительной государственной регистрации не возвращает реорганизованное юридическое лицо в первоначальное состояние и влечет иные последствия для вновь созданного субъекта хозяйствования — его ликвидацию и прекращение деятельности в установленном законодательством порядке без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к третьим лицам (ст. 57 ГК).
Проведение государственной регистрации ООО «Д» осуществлено в порядке, предусмотренном Положением, и не свидетельствует о нарушении имущественных прав и интересов истца как кредитора. В целях защиты и восстановления своих прав и интересов у кредитора имеются иные способы защиты, предусмотренные действующим законодательством.
До конца 2018 г. подача исков о признании недействительной государственной регистрации была довольно распространенной и действенной тактикой кредиторов, пострадавших от недобросовестных действий реорганизуемых должников. Однако в связи с принятием постановления Пленума № 10 правоприменительные подходы изменились и в подобных исках суды стали отказывать. Как мы видим из вышеописанного судебного кейса, даже если на уровне первой и второй инстанции суды удовлетворят заявленные требования, то на уровне кассации такое решение будет откорректировано в соответствии с заданными в постановлении Пленума № 10 подходами.
В настоящий момент судебная практика исходит из того, что основанием для признания недействительной государственной регистрации согласно п. 24 Положения может явиться установление обстоятельств, свидетельствующих о нарушениях прав и законных интересов лиц, допущенных в результате осуществления оспариваемой государственной регистрации. При этом признание недействительной государственной регистрации созданного субъекта хозяйствования, в том числе в результате реорганизации в форме выделения, является основанием для его ликвидации (абз. 2 ч. 4 п. 26 Положения, п. 2 ст. 57 ГК). Соответственно, суды исходят из того, что с учетом установленных законодательством последствий признания недействительной государственной регистрации удовлетворение требования истца не может повлечь восстановление его нарушенных прав и интересов путем приведения реорганизованного юридического лица в первоначальное положение. В результате суды отказывают в удовлетворении исков о признании недействительными государственных регистраций.
Таким образом, с учетом переменчивости судебных подходов, до подачи того или иного искового заявления рекомендуется изучить актуальную судебную практику по интересующему вопросу и в зависимости от результатов такого анализа выбрать наиболее подходящий и действенный способ защиты права.
Как известно, после принятия постановления Пленума № 10 практика рассмотрения дел о признании недействительной регистрации юридических лиц претерпела изменения.
Оспаривание государственной регистрации созданного в порядке реорганизации юридического лица кредиторами возможно при условии обоснования ими наличия юридической заинтересованности в признании регистрации недействительной.
Если кредитор заинтересован в исполнении обязательств правопредшественником, то иск о признании государственной регистрации недействительной, как правило, не является надлежащим способом защиты, поскольку признание регистрации недействительной само по себе не влечет автоматический «возврат» правопредшественнику обязательств и активов, перешедших к правопреемнику. Правопреемник как юридическое лицо подлежит ликвидации, при этом у него имеются свои кредиторы, свои обязательства. Оставшиеся после ликвидации активы по общему правилу распределяются среди учредителей (участников) правопреемника.
1. Осуществление регистрирующим органом государственной регистрации субъектов хозяйствования может быть обжаловано в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации (например, собственник имущества, учредители (участники) хозяйственного общества).
2. Признание недействительной государственной регистрации не возвращает реорганизованное юридическое лицо в первоначальное состояние и влечет иные последствия для вновь созданного субъекта хозяйствования — его ликвидацию и прекращение деятельности в установленном законодательством порядке без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к третьим лицам.
3. Суды исходят из того, что с учетом установленных законодательством последствий признания недействительной государственной регистрации удовлетворение требования истца не может повлечь восстановление его нарушенных прав и интересов путем приведения реорганизованного юридического лица в первоначальное положение.
