Корпоративные споры

Оспаривание сделки купли-продажи доли: необходимо ли согласие?

Сысуев Тимур

Адвокат Минской областной специализированной юридической консультации «Судебная защита. Бизнес и хозяйство», доцент кафедры гражданского процесса и трудового права юридического факультета БГУ

При распоряжении одним из участников общей совместной собственности общим имуществом согласие всех остальных участников предполагается, поэтому специально выраженного в какой-либо форме согласия от остальных сособственников при совершении сделки не требуется.
Оспаривая сделку купли-продажи имущества, являющегося общей совместной собственностью, вследствие отсутствия согласия другого сособственника на ее заключение истец должен доказать, что покупатель знал или должен был знать об отсутствии у продавца полномочий на совершение сделки.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.06.2021 по делу № 270-20/2020/А/К)

Обстоятельства дела

Между гражданами В.М. (продавец) и К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью в размере 40 % уставного фонда.

Супруг продавца В.Е. обратился в суд с иском о признании договора недействительным по основаниям ст. 175, п. 3 ст. 256 ГК, ст. 23 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье (далее — КоБС) вследствие отчуждения доли, приобретенной в браке, без его согласия.

Покупатель возражал против удовлетворения иска, указывая, что устав общества в редакции на день заключения договора не требовал наличия письменного согласия супруга при отчуждении части доли. Заключая договор, продавец гарантировал, что отчуждение доли не запрещено уставом, не имеется притязаний на долю со стороны иных лиц. В силу ст. 256 ГК наличие согласия продавца на отчуждение доли предполагалось.

Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда кассационной инстанции судебные постановления нижестоящих судов отменены, вынесено новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Выводы судов

1. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор заключен без согласия истца, о чем оба ответчика (стороны договора) заведомо должны были знать. При этом суд согласился с доводами покупателя о том, что на момент заключения договора устав общества не содержал требований о наличии письменного согласия супруга на продажу доли, а законодательство наличия такого письменного согласия при продаже доли в уставном фонде ООО не требует.

2. В силу ст. 256 ГК при распоряжении одним из участников общей совместной собственности общим имуществом согласие всех остальных участников предполагается, поэтому специально выраженного в какой-либо форме согласия на отчуждение имущества от остальных участников не требуется.

Из анализа ГК, Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах», КоБС следует, что письменного согласия супруга на продажу доли в уставном фонде общества также не требуется. Право участия (членства) в обществе является не вещью, а личным имущественным правом, которым участник распоряжается самостоятельно.

3. На момент заключения договора продавец В.М. и истец В.Е. состояли в браке. Доказательства наличия между ними спора о разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, не представлены.

В соответствии с редакцией устава общества, действующей на дату заключения договора, не требовалось получение письменного согласия другого супруги на продажу доли. Брачный договор, который предусматривал бы необходимость получения такого согласия, также не представлен.

4. В силу п. 3 ст. 256 ГК в предмет доказывания по делу входило то обстоятельство, что покупатель знал или заведомо должен был знать об отсутствии у продавца полномочий на заключение договора ввиду наличия возражений со стороны супруга и ограничений согласно уставу общества или брачного договора. Данные обстоятельства истцом не доказаны.

В связи с этим согласие всех участников общей совместной собственности по распоряжению имуществом согласно п. 2 ст. 256 ГК предполагалось.

Продавец на момент заключения договора вправе был распорядиться личным имущественным правом на участие в обществе путем реализации части доли третьему лицу. Имеющиеся в распоряжении покупателя документы общества, включая устав, не свидетельствовали об отсутствии у продавца полномочий на заключение договора вследствие наличия возражений со стороны супруга либо несоблюдения требований устава.


Комментарий

Из размещенного в открытых источниках текста кассационного постановления не вполне понятно, по каким именно мотивам суд первой инстанции удовлетворил иск, при этом указав, что устав общества действительно не содержал требований о письменном согласии супруга на продажу доли, а законодательство не требует наличия письменного согласия на продажу доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Пункт 2 ст. 256 ГК устанавливает презумпцию наличия согласия других участников общей совместной собственности на отчуждение имущества (кроме недвижимости).

Исходя из этого при оспаривании сделки по распоряжению имуществом, являющимся общей совместной собственностью, по мотивам отсутствия полномочий у супруга, совершившего сделку, истец несет бремя доказывания факта заключения сделки вопреки волеизъявлению другого супруга либо вопреки заключенному брачному договору или иному соглашению.

Правовым основанием оспаривания сделки в подобных случаях является п. 3 ст. 256 ГК, который содержит прямую отсылку на ст. 175 ГК «Последствия ограничения полномочий на совершение сделки».

Однако в отличие от иных типичных ситуаций оспаривания сделок по ст. 175 ГК (например, когда сделка совершена исполнительным органом общества с превышением своих уставных полномочий), оспаривая сделку по отчуждению общей совместной собственности, истец в силу прямого указания в п. 3 ст. 256 ГК должен доказать, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии у контрагента полномочий. Бремя доказывания данного факта несет также истец. При оспаривании сделки по ст. 175 ГК в иных ситуациях, не связанных с отчуждением общей совместной собственности, доказывания осведомленности второй стороны сделки о превышении лицом, действовавшим от имени контрагента, своих полномочий не требуется.

Разумеется, даже в отсутствие юридической необходимости получения письменного согласия супруга или иного сособственника на отчуждение имущества, являющегося общей совместной собственностью, на практике получение при наличии возможности документа, подтверждающего такое согласие, является разумной осмотрительностью, минимизирующей риски оспаривания сделки и дающей дополнительные гарантии стабильности правоотношений.

Последнее
по теме