Признание недействительной государственной регистрации реорганизуемых юридических лиц

(Дело № 364-2/2018/247А/614К)

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, экономический суд г. Минска отказал UAB «E» в удовлетворении требований о признании недействительными государственных регистраций создания ООО «А», ООО «Л» и о признании недействительными государственных регистраций изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Т», ООО «К».

В кассационной жалобе UAB «E» просило вынесенные по делу судебные постановления отменить и принять новое постановление об удовлетворении требований.

Как следует из материалов дела, UAB «E» являлось кредитором ООО «К» на сумму 79 999,15 евро.

На основании решения участника ООО «К» реорганизовано в форме выделения из него двух обществ — ООО «Л» и ООО «А», государственная регистрация создания которых произведена райисполкомом.

Далее участник ООО «К» принял решение о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «Т», и облисполком осуществил государственную регистрацию изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы ООО «Т» в связи с присоединением ООО «К».

Правопреемником обязательств ООО «К» перед UAB «E» стало ООО «Т».

Со ссылкой на нормы ч. 5 п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1,пп. 1 и 2 ст. 9, ст. 54–56 ГК, ст. 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» и нарушение реорганизацией ООО «К» прав и интересов UAB «E» последнее обратилось с иском в экономический суд с требованиями о признании недействительными указанных выше реорганизаций и внесенных изменений в учредительные документы обществ.

Отказывая в удовлетворении требований UAB «E», экономический суд г. Минска пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных и достоверных доказательств причинения ущерба его имущественным интересам в результате состоявшихся реорганизаций, о наличии права требования исполнения обязательств ООО «Т» и отсутствии в действиях ООО «К» при реорганизации злоупотребления правом с целью причинить вред интересам истца.

Выслушав пояснения представителя UAB «E», изучив письменные материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Так, суд установил, что UAB «E» реализованы его права кредитора требовать у должника прекращения обязательства до его реорганизации (направление досудебной претензии и ее получение ООО «К»). Оценки истцом бухгалтерского баланса и активов реорганизованного юридического лица недостаточно для утверждения о причиненном его интересам ущербе.

Законодательством предусмотрено, что для признания государственной регистрации субъектов хозяйствования недействительной необходимо установить факты нарушения законодательства при совершении процедуры государственной регистрации и нарушения такой регистрацией прав заинтересованных лиц.

В данном случае государственные регистрации создания ООО «Л» и ООО «А» и изменений, вносимых в учредительные документы ООО «К» и ООО «Т», осуществлены райисполкомом и облисполкомом в соответствии с требованиями законодательства и такая государственная регистрация непосредственно права кредитора — UAB «E» не нарушает.

От редакции. 
Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении судами экономических дел, связанных с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования» при рассмотрении иска о признании недействительной государственной регистрации экономическому суду следует определить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности наличие (отсутствие) факта нарушения, его характер (в том числе имело ли место умышленное представление заведомо ложных сведений) и наступившие последствия.
Учитывая, что истец не представил достаточных и достоверных доказательств причинения ущерба его имущественным интересам в результате состоявшихся реорганизаций, суд обоснованно принял решение о том, что реорганизация ООО «К» не нанесла вред имущественным интересам UAB «E».