Реализация недвижимого имущества в процедуре банкротства: выбираем способ защиты нарушенного права - sudpraktika
Споры в области экономической несостоятельности (банкротства)

Реализация недвижимого имущества в процедуре банкротства: выбираем способ защиты нарушенного права

Вещь, предназначенная для обслуживания другой (главной) вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежностью), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное. При этом невозможно установить ничтожность договора купли-продажи конкретного имущества в случае, если это имущество прямо не поименовано в договоре в качестве предмета сделки. 

Жуковская Ксения

Адвокат адвокатского бюро «Верховодко и партнеры Л.Л.С.», магистр права

(Дело № 143-11/2019/418А/1500К)

Обстоятельства дела

ЗАСО «С» (далее — истец) обратилось в экономический суд Минской области с требованием об установлении фактов ничтожности договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ЗАО «Б» (далее — продавец, ответчик 1) и ООО «Ц» (далее — покупатель, ответчик 2). Продажа имущества осуществлялась путем проведения торгов в связи с нахождением продавца в процедуре банкротства, а истец являлся конкурсным кредитором продавца.

Договоры купли-продажи в установленном порядке были зарегистрированы, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество. 

Основанием для подачи искового заявления явилось утверждение истца о том, что продажа объектов была осуществлена на основании недостоверной оценки проданных объектов недвижимого имущества, а также в связи с переходом к покупателю права собственности не только на объекты недвижимого имущества, поименованные в договоре, но и на инженерное обеспечение указанных объектов. Вместе с тем, по мнению истца, передача права собственности на инженерное обеспечение была осуществлена в нарушение ст. 44, 127, 140 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон) без согласования цены инженерного обеспечения с комитетом кредиторов и проведения торгов.

Передача реализованного имущества от продавца к покупателю опосредовалась подписанием товарных накладных, а также акта приема-передачи. В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества одновременно с передачей недвижимого имущества покупателю переданы и все принадлежности данного имущества. Состав принадлежностей объектов недвижимости в актах приема-передачи поименован не был.

Позиция истца

Правовым основанием для заявления требований явилась ст. 169 ГК, в силу которой сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Истец в обоснование заявленных требований отметил, что в соответствии со ст. 44 Закона проведение оценки имущества должника, подлежащего продаже, является обязательным. Статья 127 Закона устанавливает общие положения о продаже имущества должника и указывает, что оно должно реализовываться с торгов, а ст. 140 Закона определяет особенности реализации имущества должника в ликвидационном производстве. 

Инженерное обеспечение, переданное от продавца покупателю, не оценивалось как самостоятельный объект, не выставлялось на торги, договоры купли-продажи недвижимого имущества, опосредующие передачу инженерного обеспечения, являются ничтожными по причине нарушения вышеуказанных норм Закона о порядке распоряжения имуществом должника-банкрота.

Позиция ответчиков

Ответчики 1 и 2 заявленные требования не признали и указали на их необоснованность. По мнению ответчиков, истцом не предоставлены доказательства недостоверности результатов оценки реализованного недвижимого имущества. Нарушений ст. 44, 127, 140 Закона в заключенных сделках ответчики также не усмотрели.

Постановления судебных инстанций

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований истцу отказал. Суды апелляционной и кассационной инстанций решение суда оставили без изменения.

При оценке доводов истца о недостоверности результата оценки суд указал, что истцом не предоставлены надлежащие доказательства, так как результат этой независимой оценки в установленном порядке не был признан недействительным, а решение вопроса о наличии либо отсутствии нарушений при оценке имущества в процедуре банкротства выходит за рамки предмета судебного разбирательства об установлении факта ничтожности сделки.

Справочно. 
В соответствии с п. 16 Указа Президента Республики Беларусь от 13.10.2006 № 615 «Об оценочной деятельности в Республике Беларусь» результат независимой оценки может быть признан недостоверным только судом по иску заказчика оценки, иного заинтересованного в оценке лица либо контролирующих (надзорных) органов по отношению к исполнителю оценки.

Доказательств вынесения решения суда о признании недостоверным результата оценки истцом не представлено.

При оценке довода истца о том, что в результате совершенных сделок произошло отчуждение имущества (инженерного обеспечения) без его оценки, без согласования такой оценки собранием (комитетом) кредиторов ЗАО «Б» и утверждения судом, суд исходил из условий договоров. 

В п. 1.1 каждого из заключенных договоров указан конкретный объект недвижимости, подлежащий передаче в собственность покупателю. Ни в одном из договоров в качестве предмета договора не указано инженерное обеспечение объектов недвижимости.

В этой связи суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.


Вывод автора

Как отражено в постановлении кассационной инстанции, суд при вынесении решения руководствовался буквальным толкованием положений договоров в части определения предмета каждого из договоров. Договоры непосредственно не содержали в себе условие о передаче в рамках договора иного имущества, в том числе инженерного обеспечения.

Полагаем, что в данном случае истцом был избран неверный способ защиты нарушенного права. Так, установить факт ничтожности сделки возможно только в том случае, если данная сделка прямо противоречит действующему законодательству. Вместе с тем все доводы истца не указывали на прямое противоречие, а содержали ссылки на общие нормы Закона о порядке реализации имущества должника-банкрота.

Насколько можно установить из постановления кассационной инстанции, основным доводом истца по делу является утверждение о том, что на основании оспариваемых сделок произошло отчуждение ЗАО «Б» в пользу ООО «Ц» не только объектов недвижимого имущества, которые были поименованы в договоре, но и инженерного обеспечения указанных объектов. При этом объекты недвижимого имущества были в установленном порядке оценены для целей реализации, а инженерное обеспечение — нет.

На наш взгляд, в данной ситуации необходимо обратить внимание на положения ст. 135 ГК, в силу которой вещь, предназначенная для обслуживания другой (главной) вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежностью), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Полагаем, что инженерное обеспечение объекта недвижимого имущества (например, инженерные сети электроснабжения, канализации и др.) может рассматриваться в качестве принадлежности основного объекта. В связи с этим если в договоре прямо не указано, что право собственности на инженерное обеспечение остается за продавцом, то право собственности на него переходит к покупателю одновременно с переходом права собственности на основной объект недвижимого имущества.

Указанное выше правило применяется в случае, если инженерное обеспечение не зарегистрировано в качестве самостоятельного объекта недвижимого имущества. При наличии государственной регистрации продажа инженерного обеспечения осуществляется по общим правилам, установленным для совершения сделок с недвижимым имуществом.

В рассматриваемой ситуации инженерное обеспечение не было зарегистрировано в качестве самостоятельных объектов недвижимости (обратного из постановления кассации не следует). Соответственно, право собственности на инженерное обеспечение перешло к покупателю в силу положений ст. 135 ГК, при переходе права собственности на основной объект, поскольку в договоре не содержалось иного.

Полагаем, что в данном случае судом сформирована положительная практика защиты приобретателей по договору. Так, если при согласовании предмета сделки, определении его качественных характеристик стороны исходили из того, что объект имеет все необходимые сети (например, электричество, канализацию), то очевидно, что наличие указанных сетей и возможность их эксплуатации была учтена при определении цены основного объекта недвижимости. В этой связи подача иска об установлении факта ничтожности сделки по причине неправильного формирования цены имущества может расцениваться как злоупотребление гражданскими правами и не способствует реализации принципа добросовестности участников гражданских правоотношений. 

Во избежание споров рекомендуем сторонам указывать, какие именно инженерные сети переходят в собственность покупателя при приобретении объекта.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Антон Лихуто, практикующий юрист

В рассматриваемом случае истец, по нашему мнению, неверно выбрал способ защиты своих прав. Кроме этого, обращение истца с иском о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности к ответчику на данный объект недвижимости не привело бы к желаемому результату.
При спорах об оценке недвижимого имущества и стоимости его реализации в такой ситуации необходимо в первую очередь реализовывать свои права в процедуре банкротства. А именно, при согласовании стоимости недвижимого имущества для реализации его на аукционе комитетом кредиторов. Более того, должное внимание надо было уделить контролю за правильностью составления задания на оценку оценщику. Между тем из материалов дела вытекает, что данная стоимость утверждалась 3 решениями комитета кредиторов. Представляется, что ни один кредитор не отказался бы от возможности установления более высокой цены продажи имущества должника.
Наиболее правильным решением в сложившейся ситуации является оспаривание результатов оценки недвижимого имущества. Однако до такого оспаривания разумно было бы прибегнуть к самостоятельной оценке данного имущества через оценщиков, а также к подробному изучению отчета об оценке и задания на оценку. Большие затраты на строительство объекта далеко не всегда свидетельствуют о высокой рыночной цене объекта. Например, если в ходе строительства объекта некоторые виды работ переделывались повторно или цена материалов строительства была выше средней, то стоимость такого объекта в бухгалтерском учете будет большей, чем рыночная стоимость объекта — результат, например, сравнительной оценки такого объекта.
С другой стороны, предметом договора купли-продажи должно было быть исключительно имущество, которое было указано в отчете об оценке. Поэтому другим направлением деятельности истца могло стать требование антикризисному управляющему оценить и продать имущество, которое не вошло в отчет об оценке.

Последнее
по теме