Дело №1ИГИП22142

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Республики Беларусь

20 июля 2023 года судебная коллегия по делам интеллектуальной собственности Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего судьи Л., судей Г. и Х., при секретаре судебного заседания Б., с участием представителя истца – общества с ограниченной ответственностью У. в лице антикризисного управляющего по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) – частного унитарного предприятия А. – Г., представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью П. в лице его ликвидатора ‒ индивидуального предпринимателя Ш., представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью П. − Г.,

эксперта К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Республики Беларусь гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью У. в лице антикризисного управляющего по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) частного торгового унитарного предприятия А. к обществу с ограниченной ответственностью П. о признании сделки недействительной в части,

У С Т А Н О В И Л А:

истец – общество с ограниченной ответственностью У. в лице антикризисного управляющего по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) частного торгового унитарного предприятия А. (далее – ООО У.) − в заявлениях суду с учётом изменения предмета иска 1 марта 2023г. просил признать частично недействительным по основаниям ч.1 и ч.3 ст.110 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» договор уступки от 24 марта 2020г. №***, заключенный между ООО У. и ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью П. (далее – ООО П.) и зарегистрированный в государственном учреждении «Национальный центр интеллектуальной собственности» (далее – Национальный центр интеллектуальной собственности) **.**.**** за №***, по которому истец уступил ответчику исключительное право на ряд товарных знаков в отношении всех товаров и услуг, для которых знакам предоставлена правовая охрана в Республике Беларусь, в том числе на товарные знаки:

‒ Н. по свидетельству Республики Беларусь №*** за вознаграждение в сумме 200 руб.;

‒ Х. по свидетельству Республики Беларусь №*** за вознаграждение в сумме 2 000 руб.;

‒ Д. по свидетельству Республики Беларусь №*** за вознаграждение в сумме 500 руб.;

‒ Х. по свидетельству Республики Беларусь №*** за вознаграждение в размере 100 руб.;

‒ G. по свидетельству Республики Беларусь №*** за вознаграждение в размере 50 руб.;

‒ G. по свидетельству Республики Беларусь №*** за вознаграждение в размере 200 руб.

Заявленное требование истец аргументировал тем, что определением экономического суда города Минска от **.**.**** в отношении ООО У. было возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) и открыто конкурсное производство. Договор от 24 марта 2020г. был заключен в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО У. не в его пользу по цене, существенно заниженной относительно рыночной (реальной) стоимости шести товарных знаков, обычно взимаемой за аналогичные товары. На дату совершения сделки в отношении указанных товарных знаков истец являлся устойчиво неплатежеспособным и располагал сведениями о неисполненных обязательствах перед другими кредиторами, в частности, перед открытым акционерным обществом Г. (далее – ОАО Г.), просроченная задолженность которому по состоянию на 20 марта 2020г. составляла 4 562 201,71 руб. Однако, несмотря на это, истец заключил оспариваемую сделку, в результате чего уменьшил количество своих активов и увеличил свою неплатежеспособность. Ввиду изложенного истец полагал, что сделка имеет характер дарения.

В судебном заседании представитель истца – ООО У. – Г. иск поддержала в полном объёме, дав суду объяснения, аналогичные доводам, изложенным в исковом и дополнительных заявлениях.

Представитель ответчика ‒ ООО П. ‒ индивидуальный предприниматель Ш. (ликвидатор) иск не признала, пояснив, что стороны договора в силу положений ст.ст.2, 391 ГК Республики Беларусь были свободны в заключении договора, действовали добросовестно и разумно, определив реальную стоимость товарных знаков, обычно взимаемую за аналогичные товары. Также полагала, что существенно заниженной стоимостью шести товарных знаков по договору можно считать такую, которая на порядок отличается от их рыночной стоимости, определенной экспертным заключением от 24 марта 2023г., что в данном случае отсутствует.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ООО П. ‒ Г. поддержал правовую позицию ответчика, полагая, что в удовлетворении заявленного требования следует отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Н., надлежащим образом извещённое о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило. В поданном в суд заявлении от 6 июля 2023г. просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя, указав, что Н. исполнит решение суда, касающееся его, как третьего лица, обязанностей (л.д.261 т.6).

Заслушав объяснения представителей юридически заинтересованных в исходе дела лиц, показания эксперта К., проверив и исследовав письменные доказательства по делу, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК Республики Беларусь (далее – ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.983 ГК обладатель исключительного права на объект интеллектуальной собственности вправе передать это право другому лицу полностью или частично, разрешить другому лицу использовать объект интеллектуальной собственности и вправе распорядиться им иным образом, если это не противоречит настоящему Кодексу или иному закону.

В соответствии с ч.1 и ч.3 ст.110 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) хозяйственный суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение:

шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если в этих случаях имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника или ее увеличением;

одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо, - в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.

Если в силу неравенства обязательств сторон очевидно, что договор купли-продажи, мены или иная сделка должника хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги) (имеют характер дарения), суд в соответствии с частью первой настоящей статьи признает такую сделку недействительной.

В силу ч.1 ст.179 ГПК Республики Беларусь (далее – ГПК) каждая сторона доказывает факты, на которые ссылается как на основание своих требований или возражений.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО У. зарегистрировано Минским городским исполкомом **.**.**** в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее-ЕГР) за №***; основным видом деятельности общества является оптовая торговля алкогольными напитками.

Данные обстоятельства подтверждаются свидетельством о государственной регистрации ООО У., уставом общества и выпиской из ЕГР в отношении данного юридического лица по состоянию на 19 декабря 2022г. (л.д. 109-120, 176 т.1).

Определением экономического суда г. Минска от **.**.**** по заявлению ООО У. возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве) последнего, открыто конкурсное производство на срок по **.**.****, антикризисным управляющим назначено общество с ограниченной ответственностью П. (далее – ООО П.) (л.д. 121-124 т.1).

**.**.**** определением этого же суда антикризисным управляющим в деле об экономической несостоятельности (банкротстве) назначено частное торговое унитарное предприятие А. (л.д. 126-130 т.1).

По делу также установлено, что в пределах шестимесячного срока до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО У. – 24 марта 2020г. между ООО У. и ООО П. был заключен договор, по условиям которого истец уступил ответчику исключительное право на товарные знаки, правовая охрана которых действовала в Республике Беларусь по состоянию на **.**.**** в отношении всех товаров и услуг, для которых эти знаки были зарегистрированы, в том числе:

Н. по свидетельству Республики Беларусь №*** в отношении товаров и услуг 33 и 35 классов Международной классификации товаров и услуг (далее - МКТУ) (далее – товарный знак Н.) за вознаграждение в сумме 200 руб.;

Х. по свидетельству Республики Беларусь №*** в отношении товаров и услуг 32, 33, 35 и 43 классов МКТУ (далее – товарный знак Х.) за вознаграждение в сумме 2 000 руб.;

Д. по свидетельству Республики Беларусь №*** в отношении товаров и услуг 32, 33 и 35 классов МКТУ (далее – товарный знак Д.) за вознаграждение в сумме 500 руб.;

Х. по свидетельству Республики Беларусь №*** в отношении товаров 33 класса МКТУ (далее – товарный знак Х.) за вознаграждение в размере 100 руб.;

G. по свидетельству Республики Беларусь №*** в отношении товаров 33 класса МКТУ (далее – товарный знак G.) за вознаграждение в размере 50 руб.;

G. по свидетельству Республики Беларусь №*** в отношении товаров 33 класса МКТУ (далее – товарный знак G.) за вознаграждение в размере 200 руб.

Указанный договор зарегистрирован в Национальном центре интеллектуальной собственности **.**.**** за №***.

За уступку исключительного права на шесть указанных товарных знаков ответчик уплатил истцу вознаграждение в размере 3 050 руб.

Данные обстоятельства не оспаривались в судебном заседании представителями юридически заинтересованных в исходе дела лиц и подтверждаются договором уступки исключительного права на товарные знаки от 24 марта 2020г. с отметкой о его регистрации в Национальном центре интеллектуальной собственности (л.д. 13-16 т.1); письмом Национального центра интеллектуальной собственности от **.**.**** о регистрации договора уступки за №*** (л.д. 12 т.1); выписками из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Республики Беларусь от 10 февраля 2023г. в отношении товарных знаков по свидетельствам Республики Беларусь №№***, ***, ***, ***, ***, *** (л.д. 195-198 т.1, л.д. 28-32 т.3); выписками из Государственного реестра лицензионных договоров, договоров уступки и договоров залога прав на объекты интеллектуальной собственности Республики Беларусь от 29 декабря 2022г. и 16 февраля 2023г. (л.д. 192-194 т.1, л.д. 25-27 т.3).

Из объяснений представителей истца и ответчика, заключения ООО П. от 7 декабря 2020г. о наличии факта банкротства ООО У., решения экономического суда г. Минска от **.**.**** по делу №*** о признании ООО У. экономически несостоятельным (банкротом) следует, что последнее на дату заключения договора уступки исключительного права на товарные знаки являлось неплатёжеспособным и в последующем его неплатёжеспособность имела устойчивый характер; у ООО У., как должника, отсутствовало имущество, достаточное для погашения требований кредиторов; его задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, составляла 5 094 754,61 руб. (л.д. 77-85, 131-135 т.1).

Согласно заключению судебной экспертизы от 24 мая 2023г. рыночная стоимость исключительного права на вышеуказанные товарные знаки по состоянию на 24 марта 2020г. (дату заключения между сторонами договора уступки исключительных прав) составляет 4 840 руб., из которых рыночная стоимость исключительного права на товарный знак Н. составляет 1 600 руб., на товарный знак Х. – 300 руб., на товарный знак Д. – 530 руб., на товарный знак Х. – 790 руб., на товарные знаки G. и G. – по 810 руб. (л.д. 199-230 т.6).

Рыночная стоимость исключительных прав на указанные товарные знаки была определена экспертами путём использования затратного метода оценки, основанного на определении затрат, необходимых для создания товарного знака с учетом его износа.

Иные методы оценки (сравнительный и доходный) экспертами не применялись в связи с отсутствием достаточных исходных данных для дачи заключения.

Допрошенный в судебном заседании эксперт К. заключение экспертизы поддержал в полном объёме и дал суду аргументированные пояснения относительно проведенных экспертами исследований.

Оценивая заключение судебной экспертизы от 24 мая 2023г. в совокупности с другими доказательствами по делу, судебная коллегия не находит оснований не доверять выводам экспертизы и считает возможным положить их в основу судебного решения, поскольку они достаточно аргументированы, логичны, последовательны и каких-либо противоречий не содержат. Экспертиза была проведена экспертами В., К. и М., имеющими достаточный уровень знаний и профессиональных навыков, необходимых для проведения независимой оценки объектов интеллектуальной собственности, что подтверждается свидетельствами об аттестации оценщиков №***, *** и ***, выданными на основании приказов Государственного комитета по науке и технологиям Республики Беларусь от **.**.****, **.**.**** и **.**.**** соответственно (л.д. 264, 267, 270 т.5).

Выводы экспертного заключения юридически заинтересованные в исходе дела лица не оспаривали.

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, стороны не представили.

Оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, что договор уступки исключительного права на товарные знаки от 24 марта 2020г. был заключен между ООО У. и ООО П. в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО У.; на дату заключения данного договора последнее не имело имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем, исходя из заявленных истцом оснований иска и норм Закона о банкротстве, судебная коллегия считает, что обязательным условием удовлетворения иска является наличие у оспариваемой сделки характера дарения (совершения ее не в пользу должника по цене, существенно заниженной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары), доказательств наличия которого истец суду не представил.

Учитывая, что вознаграждение по товарному знаку Х. по оспариваемому договору было выше его рыночной стоимости, по товарному знаку Д. фактически совпало, а по четырем товарным знакам Н., Х., G. и G. в натуральном выражении отличалось несущественно, судебная коллегия пришла к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемый договор совершен не в пользу должника по цене, существенно заниженной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары, то есть имеет характер дарения.

Довод представителя истца о том, что существенное занижение цены по товарным знакам подтверждается тем, что согласно заключению судебной экспертизы их цена по договору занижена в несколько раз, судебная коллегия считает несостоятельным, поскольку исходя из общего размера задолженности истца перед его кредиторами (более 5 000 000 руб.) разница в 1 790 руб. между стоимостью шести товарных знаков, определенной сторонами в договоре, и их рыночной стоимостью, определенной в заключении судебной экспертизы, является несущественной.

Ввиду вышеизложенного, при отсутствии совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным на основании ч.1 и ч.3 ст.110 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу, что в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с ч.1 ст.135 ГПК стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает за счет другой стороны возмещение всех понесенных ею судебных расходов по делу, хотя бы эта сторона и была освобождена от уплаты их в доход государства.

Согласно Приложению 14 к Налоговому кодексу Республики Беларусь (далее - Налоговый кодекс) рассмотрение судебной коллегией по делам интеллектуальной собственности Верховного Суда Республики Беларусь искового заявления неимущественного характера оплачивается юридическим лицом государственной пошлиной в размере 50 б.в., что составляет 1 600 (50х32) руб.

В силу п.п.1.20 п.1 и п.17 ст.285 Налогового кодекса освобождаются от государственной пошлины при обращении в суд юридические лица и индивидуальные предприниматели, находящиеся в процедуре экономической несостоятельности (банкротства), за рассмотрение в процессе производства по делу об их экономической несостоятельности (банкротстве) исковых заявлений, заявлений и жалоб в суды.

Освобождение от государственной пошлины за рассмотрение судом исковых заявлений, заявлений и жалоб не влечет освобождения от государственной пошлины за рассмотрение судом апелляционных, кассационных и надзорных жалоб, жалоб по делам об административных правонарушениях, а также от государственной пошлины, обязанность уплатить в бюджет которую возникает по результатам рассмотрения дела.

В соответствии с ч.1 ст.142 ГПК судебные расходы, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика в доход государства пропорционально удовлетворенной части исковых требований. При отказе в иске издержки, связанные с рассмотрением дела, взыскиваются с истца в доход государства.

В связи с отказом в удовлетворении иска с истца – ООО У. – следует взыскать государственную пошлину в доход республиканского бюджета в размере 1 600 руб.

Согласно платёжному поручению №*** от 9 марта 2023г. ООО У. перечислило на депозитный счет Верховного Суда Республики Беларусь предоплату за проведение судебной экспертизы в размере 4 000 руб. (л.д.300 т.5).

В соответствии со ст.114 и п.1 ст.116 ГПК судебные расходы состоят из и издержек, связанных с рассмотрением дела, к которым, в том числе относятся суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу п. 8 ч. 1 ст. 97 и ч. 3 ст. 125 ГПК эксперт имеет право получать вознаграждение за выполненную им работу, не входящую в круг его прямых служебных обязанностей, кроме тех случаев, когда эти обязанности выполнялись в порядке служебного задания.

Согласно п.8 Положения об отдельных суммах, подлежащих выплате в уголовном, гражданском, административном и хозяйственном процессах, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 30 декабря 2006г. №1775 (в редакции от 30 августа 2021г.), размер вознаграждения эксперта, специалиста, переводчика, которые выполняют свои функции не в порядке служебного задания, устанавливается органом или судом в размере 7 процентов базовой величины, устанавливаемой Правительством Республики Беларусь, за один час работы.

Судебной коллегией установлено, что при проведении судебной экспертизы по делу эксперты В., К. и М. выполняли возложенные на них обязанности не в порядке служебного задания, а также без предварительной выплаты причитающегося им вознаграждения.

Судебная коллегия считает, что в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы, связанные с проведением экспертизы, следует возложить на истца.

Из представленной в материалы дела экспертами В., К. и М. калькуляции следует, что на производство экспертизы ими затрачено 1 518 часов, а каждым экспертом - 506 часов (л.д.246 т.6).

Следовательно, размер вознаграждения, подлежащий взысканию в пользу каждого из экспертов, исходя из размера базовой величины, составляющей на день проведения экспертизы 37 руб., и количества часов, затраченных на ее проведение, составляет 1 310,54 (37х7%х506) руб.

Представленный экспертами расчет времени, затраченного на проведение экспертизы, юридически заинтересованными в исходе дела лицами в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

В силу изложенного с истца – ООО У. – подлежит взысканию вознаграждение в пользу экспертов В., К. и М. в размере по 1 310,54 руб. каждому, внесенное ООО У. за проведение судебной экспертизы на депозитный счет Верховного Суда Республики Беларусь.

Возвратить ООО У. с депозитного счета Верховного Суда Республики Беларусь предоплату за проведение судебной экспертизы в размере 68,38 (4 000-(1 310,54х3) руб.

В соответствии с ч.1 ст.257 ГПК обеспечение иска может быть изменено или отменено судом.

Поскольку решение Верховного Суда Республики Беларусь согласно ч.2 ст.317 ГПК вступает в законную силу немедленно после его провозглашения, судебная коллегия считает необходимым отменить принятые определениями Верховного Суда Республики Беларусь от 3 февраля 2023г. меры обеспечения иска (л.д. 6-9 т.3).

Руководствуясь статьями 302-306 ГПК Республики Беларусь, судебная коллегия

Р Е Ш И Л А:

обществу с ограниченной ответственностью У. в лице антикризисного управляющего по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) частного торгового унитарного предприятия А. в иске к обществу с ограниченной ответственностью П. о признании частично недействительным договора уступки исключительного права на товарные знаки №***, заключенного **.**.**** между обществом с ограниченной ответственностью У. и обществом с ограниченной ответственностью П., отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью У. в доход республиканского бюджета государственную пошлину в размере 1 600 (одна тысяча шестьсот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью У. в пользу экспертов В., К., М. за проведение судебной экспертизы вознаграждение в размере по 1 310 (одна тысяча триста десять) рублей 54 копейки каждому, внесенное обществом с ограниченной ответственностью У. за проведение судебной экспертизы на депозитный счет Верховного Суда Республики Беларусь.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью У. с депозитного счета Верховного Суда Республики Беларусь предоплату за проведение судебной экспертизы в размере 68 (шестьдесят восемь) рублей 38 копеек.

Отменить обеспечение иска, принятое определениями Верховного Суда Республики Беларусь от 3 февраля 2023г.

Решение вступает в законную силу немедленно после его провозглашения, обжалованию и опротестованию в апелляционном порядке не подлежит.

Источник: https://www.court.gov.by/