Недействительность сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц

С иском о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, может обратиться только данное хозяйственное общество, а также его участники и члены коллегиальных органов управления.
При рассмотрении такого иска суду надлежит устанавливать, какой именно субъект является имеющим заинтересованность в совершении сделки аффилированным лицом хозяйственного общества.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 27.01.2021 по делу № 145-5/2020/513А/1298К)

Обстоятельства дела

Между ООО «К» (арендодатель) и ООО «Е» (арендатор) был заключен договор аренды складского помещения (договор аренды). От имени арендодателя договор подписал на основании доверенности коммерческий директор Т., от имени арендатора — директор Е.

ООО «К» обратилось в суд с иском о признании договора аренды недействительным, сославшись при этом на ряд обстоятельств, в том числе нарушение правил совершения сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц ООО «К» (ст. 57-1 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», далее — Закон об обществах).

Решением экономического суда Минской области, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен. 

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Выводы суда кассационной инстанции

1. Из буквального толкования ч. 1 ст. 57-1 Закона об обществах следует, что на основании этой нормы с иском о признании сделки недействительной хозяйственное общество, его участники, члены коллегиального органа управления могут обратиться в том случае, если в совершении сделки имеется заинтересованность аффилированных лиц именно данного хозяйственного общества.

Поэтому, обращаясь в суд с иском о признании договора аренды недействительным, арендодатель ООО «К» должен обосновать наличие заинтересованности аффилированных лиц именно ООО «К» в совершении этого договора.

2. ООО «К» в исковом заявлении не указало, какое конкретно лицо является его аффилированным лицом, имеющим заинтересованность в совершении оспариваемого договора аренды.

Физические лица, подписавшие договор аренды от имени сторон (Т. и Е.), являются аффилированными лицами по отношению к арендатору ООО «Е», ответчику по делу. В частности, Т. принадлежит 50 % доли в уставном фонде ООО «Е», а Е. является директором ООО «Е».

Истец ООО «К» не обосновал ссылками на нормы законодательства и доказательства вывод о том, что Т. является аффилированным лицом ООО «К». Нижестоящие суды также не выяснили, какое конкретно лицо является аффилированным лицом ООО «К», имеющим заинтересованность в совершении договора аренды.

3. Таким образом, выводы нижестоящих судов о том, что договор аренды является недействительной сделкой на основании ст. 57-1 Закона об обществах, сделаны без должного анализа данной нормы закона и без выяснения и надлежащей оценки фактических обстоятельств дела. Судебные постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении необходимо установить, какое лицо является аффилированным лицом ООО «К», имеющим заинтересованность в совершении оспариваемого договора аренды, и является ли таким лицом Т. Выводы о наличии либо отсутствии у Т. или иного лица статуса аффилированного лица ООО «К» необходимо обосновать ссылкой на конкретную норму права и соответствующие доказательства.

Комментарий

Интересное практикообразующее дело, квинтэссенцией которого мы видим ответ на следующий вопрос: распространяются ли на физическое лицо, действующее от имени организации по доверенности, особые правила совершения и ограничения, установленные для сделок с заинтересованностью аффилированных лиц?

Коммерческий директор Т., подписавший договор аренды от имени арендодателя (истца), является аффилированным лицом арендатора (ответчика) в силу принадлежности 50 % в уставном фонде.

Однако ст. 57-1 Закона об обществах допускает оспаривание сделок с аффилированностью заинтересованных лиц только тем обществом, аффилированные лица которого имели заинтересованность в совершении сделок.

В данном случае Т. исходя из буквального прочтения ст. 56 Закона об обществах не является аффилированным лицом истца — арендодателя ООО «К», поскольку:

— информации о том, что ему принадлежит доля в уставном фонде ООО «К», не имеется;

— членом наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом ООО «К» он не является.

Выдача лицу доверенности на совершение сделок от имени общества сама по себе не придает лицу статуса аффилированного лица общества.

Поскольку суды двух инстанций удовлетворили иск, не конкретизировав, какое именно лицо является имеющим заинтересованность в совершении сделки аффилированным по отношению к истцу лицом, судебные постановления отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

К сведению: при новом рассмотрении дела экономическим судом Минской области в удовлетворении иска отказано. К сожалению, полного текста нового решения, как и сведений о его апелляционном и кассационном обжаловании, в общедоступных источниках обнаружить не удалось.