Установление факта ничтожности договоров купли-продажи акций: признает ли суд цепочку сделок притворными?

Обстоятельства дела

Истец выдал ответчику доверенность с широким кругом полномочий, в том числе с полномочием на распоряжение всем имуществом истца.

На основании доверенности ответчик от имени истца заключил с третьим лицом договор купли-продажи, реализовав третьему лицу 18 принадлежащих истцу акций.

В последующем третье лицо и ответчик заключили два договора купли-продажи акций в отношении 10 акций и 9 акций соответственно, согласно которым ответчик приобрел в собственность в общей сложности 19 акций (1 акцию третье лицо ранее приобрело у другого продавца).

Истец предъявил к ответчику иск об установлении факта ничтожности сделки по купле-продаже 18 акций, совершенной ответчиком от имени истца в отношении себя лично, на основании п. 3 ст. 183 ГК.

Справочно.
Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства (ч. 3 ст. 183 ГК).

В качестве обоснования требования истец ссылался на притворный характер всех 3 сделок, опосредующих переход акций от их начального продавца (истца, от имени которого действовал ответчик) к конечному покупателю (ответчику).

Позиция истца

В соответствии с п. 3 ст. 183 ГК представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

По мнению истца, при совершении 3 сделок с акциями ответчик изначально был намерен приобрести 18 принадлежащих истцу акций в свою собственность. Это намерение ответчик осуществил путем совершения 3 притворных сделок.

Три сделки, посредством которых ответчик приобрел право собственности на акции, согласно позиции истца являлись притворными. Они не были направлены на порождение указанных в них последствий, а прикрывали заключение договора купли-продажи акций, заключенного ответчиком от имени истца в отношении себя лично.

В обоснование этого истец привел следующие доводы:

— у третьего лица отсутствовала заинтересованность в получении акций и статуса акционера, поскольку оно приобрело акции и спустя непродолжительное время реализовало их ответчику;

— третье лицо также не имело финансового интереса в совершении сделки, поскольку от последующей продажи акций оно не получило какой-либо значимой выгоды.

Таким образом, согласно позиции истца ответчик и третье лицо не были намерены создать соответствующие 3 договорам правовые последствия, а намеревались посредством заключения 3 договоров создать иные последствия, а именно переход права собственности на акции от истца к ответчику в обход ограничения, установленного в п. 3 ст. 183 ГК.

Истец также заявлял, что ответчик был намерен совершить и совершил в отношении себя лично сделку по приобретению 18 акций, принадлежащих истцу. При этом такая сделка не могла быть совершена в объективной форме (в форме заключения письменного договора), поскольку:

— ответчик не мог заключить договор купли-продажи акций напрямую с истцом, так как воля истца не была направлена на отчуждение принадлежащих ему акций;

— ответчик также не мог заключить такой договор напрямую, действуя от имени истца на основании доверенности, поскольку п. 3 ст. 183 ГК содержит запрет на совершение таких сделок.

По мнению истца, оспариваемая сделка не существует в объективной форме, потому что это было невозможно с точки зрения законодательства, однако такая сделка подразумевалась ответчиком и третьим лицом при заключении 3 иных договоров.

Согласно позиции истца имелись как правовые, так и фактические основания для объединения цепочки сделок в единую сделку.

Прежде всего, истец заявил, что законодательство не предусматривает ограничения в праве устанавливать притворный характер цепочки сделок и, следовательно, отсутствует необходимость в прямом нормативном указании на возможность объединения цепочки сделок в единую сделку.

Более того, истец заявлял, что ни наличие нескольких последовательных сделок купли-продажи одних и тех же акций, ни отличный субъектный состав прикрывающих и прикрываемой сделок не могут препятствовать квалификации цепочки взаимосвязанных сделок в качестве притворных.

В целом, по мнению истца, не может являться препятствием для установления ничтожности сделок тот факт, что недобросовестные участники гражданского оборота с целью создания препятствий для защиты нарушенных такими сделками прав осуществили для прикрытия фактически имевшей место сделки несколько притворных сделок, а не одну.

Позиция ответчика

Позиция ответчика была основана на нескольких доводах:

1. Оспариваемая сделка отсутствует в объективной реальности.

В соответствии со ст. 154 ГК сделками являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно позиции ответчика оспариваемая истцом сделка как таковая отсутствует. Для утверждения о существовании такой единой сделки необходимо доказать конкретные действия ответчика в виде заключения договора с самим собой, направленного на возникновение прав и обязанностей по такому договору у себя лично. Вместо этого имели место 3 самостоятельные сделки, направленные на возникновение прав и обязанностей как минимум у 3 лиц — истца, ответчика и третьего лица.

По мнению ответчика, отсутствовали как правовые, так и фактические основания для объединения 3 самостоятельных сделок в единую сделку.

Так, исходя из определения договора, содержащегося в ст. 390 ГК, каждый из рассматриваемых договоров купли-продажи акций по умолчанию представляет собой самостоятельную сделку.

Иное, а именно возможность рассматривать ряд сделок в качестве единого юридического факта и, как следствие, возможность оспаривать их как единую сделку, должно быть прямо предусмотрено законодательством.

Например, соответствующая возможность прямо предусмотрена для крупных сделок, поскольку согласно ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» крупной сделкой является «сделка или несколько взаимосвязанных сделок».

Поскольку истец не привел каких-либо правовых оснований для объединения цепочки сделок в одну сделку, такое объединение незаконно.

Кроме того, отсутствуют и фактические основания для такого объединения, поскольку исходя из приведенных истцом доказательств невозможно утверждать, что ответчик уже при заключении первоначального договора в качестве представителя истца воспринимал данную сделку как заключаемую в отношении себя лично.

Также важно, что сделки заключались на разных условиях: в 3 договорах не совпадает количество продаваемых акций, общее количество акций, переданных третьим лицом, не соответствует общему количеству акций, приобретенных третьим лицом у истца. Более того, цена акций в договорах также отличается.

Следовательно, объединение ряда сделок, совершенных с акциями, в единую сделку является незаконным и необоснованным как в силу норм права, так и исходя из фактических обстоятельств дела.

2. Отсутствуют основания для признания 3 сделок купли-продажи акций притворными.

Сделки не могут быть признаны притворными, поскольку якобы притворные и прикрываемая сделки имеют различный субъектный состав и все 3 сделки были реально исполнены, то есть породили соответствующие им правовые последствия.

Справочно. 
Согласно п. 2 ст. 171 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из содержания ст. 171 ГК притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая.

Так, заключая притворную сделку, ее стороны порождают действительные договорные обязательства, вытекающие из прикрываемой сделки. При этом порождение такими действиями договорных обязательств для третьего лица, не участвующего в заключении притворной сделки, невозможно в силу законодательства.

В настоящем деле ни один из договоров, на притворность которых ссылает-ся истец, не совпадает по субъектному составу с якобы прикрываемым договором.

Иными словами, по логике истца, заключая притворную сделку, ее стороны фактически порождают права и обязанности, вытекающие из прикрываемой сделки, не для себя, а для иных лиц, не участвующих в ней.

Рассматриваемые сделки также не могут быть признаны притворными, поскольку они были реально исполнены, то есть породили именно те правовые последствия, которые ими предусмотрены.

Исходя из определения притворной сделки, содержащегося в п. 2 ст. 171 ГК, притворная сделка не порождает правовых последствий, предусмотренных ею, но порождает иные последствия.

Каждый из рассматриваемых договоров, на притворность которых ссылается истец, породил именно те правовые последствия, которые им предусмотрены: акции были переведены со счета «депо» продавца на счет «депо» покупателя и перешли в собственность покупателя.

Таким образом, по мнению ответчика, отсутствовали правовые основания для признания 3 рассматриваемых договоров притворными.

Решение суда

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика и отказал истцу в удовлетворении иска об установлении факта ничтожности прикрываемой сделки — договора, заключенного ответчиком как представителем истца в отношении себя лично. Выводы суда первой инстанции поддержала также апелляционная инстанция. В кассационной инстанции дело еще не рассматривалось.

Проанализировав порядок совершения сделок с акциями в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, суд установил, что сделка по купле-продаже ценных бумаг оформляется путем заключения между продавцом и покупателем договора, содержащего все существенные условия такого договора, который подлежит обязательной регистрации депозитарием, и права на ценные бумаги возникают с момента зачисления их на счет «депо» приобретателя.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая истцом единая сделка отсутствует в правовом поле, поскольку:

— имело место заключение 3 самостоятельных договоров, которые содержат все существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг, договоры зарегистрированы, ценные бумаги зачислены на счет «депо» покупателя;

— общее количество акций, приобретенных ответчиком у третьего лица (19 акций), не равняется количеству акций, приобретенных третьим лицом у истца (18 акций).

Суд отклонил доводы истца о притворности 3 сделок ввиду отсутствия как таковой прикрываемой сделки, поскольку притворная сделка не может существовать в правовом поле при условии отсутствия сделки, прикрытой ею.

Данный вывод был поддержан и в апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции установил, что из фактических обстоятельств дела не следует, что в рамках 3 договоров купли-продажи акций с участием в каждой из сделок третьего лица стороны намеревались вступать и вступили в гражданско-правовые отношения по оспариваемой истцом прикрываемой сделке, поскольку:

— имеется различие сторон в договорах и оспариваемой истцом сделке;

— в рамках 3 договоров исполнялись предусмотренные ими обязательства по купле-продаже акций, то есть стороны вступили в предусмотренные данными сделками гражданско-правовые отношения, и 3 договора установили именно те правовые последствия, которые были в них указаны.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в рассматриваемом случае невозможно квалифицировать ряд самостоятельных сделок, заключенных между разными лицами и на различных условиях, как одну сделку, совершенную якобы с единым намерением передать предмет сделки от начального продавца конечному покупателю.

Мнение авторов:
Решение суда по рассмотренному спору позволяет сделать ряд важных выводов.
Во-первых, на сегодняшний день суды считают необходимым совпадение сторон в притворной и прикрываемой сделках как условие для установления факта притворности.
Во-вторых, суды признают невозможность установления притворного характера договора, если такой договор породил именно те правовые последствия, которые были им предусмотрены.
Наконец, суды занимают позицию о том, что невозможно без наличия достаточных оснований объединить ряд самостоятельных сделок (в частности, сделок с различными субъектным составом и предметом) в единую сделку.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Андрей Рыбалкин, юрист

Рассматриваемая авторами статьи правовая ситуация, которая стала предметом спора, очень интересна как с правовой, так и с фактической точки зрения.
В практике экономических судов нередки споры, связанные с признанием сделок недействительными (установлением факта их ничтожности). Данные споры выделены в отдельную категорию дел. Более того, исходя из постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 23.12.2004 № 14 «Об утверждении нормативов времени для установления норм нагрузки судей хозяйственных судов Республики Беларусь» по регламентируемым трудозатратам такие споры отнесены к наиболее сложным. Однако, как правило, предметом спора выступает одна сделка (за исключением случаев оспаривания крупных сделок, о чем авторы также упоминают).
В данном случае на разрешение суда был поставлен вопрос о том, можно ли признать 3 сделки в качестве одной. Хозяйственный процесс основывается на таких всем известных принципах, как диспозитивность и состязательность (ст. 19, 23 ХПК). Стороны самостоятельно определяют способ защиты своего права, а также тактику и стратегию ведения дела и несут соответствующие процессуальные риски. Каждая из сторон должна доказать свои требования (возражения) и опровергнуть позицию своего оппонента. Суд на основании собранных и представленных сторонами доказательств должен принять законное и обоснованное решение.
В рассматриваемом деле истец пытался доказать, что оспариваемые им сделки являются притворными с целью прикрыть другую сделку — приобретение имущества в обход ограничений, установленных в п. 1 ст. 183 ГК. Таким образом, истец пытался доказать, что со стороны ответчика была совершена сделка не с тем результатом, который сторона действительно хотела достичь. При этом, исходя из заявленного иска, эта сторона получила данный результат опосредованно через промежуточную сделку. В связи с этим возникает логичный вопрос: так в чем притворность, если то, что сторона хотела, она и получила, причем именно посредством сделки, которую истец пытался признать притворной? В связи с этим отсутствуют основания для констатации притворности сделок.
В Российской Федерации на этот счет есть специальное регулирование, которое предусматривает возможность оспаривания сделки, совершенной в обход закона (ст. 10 ГК РФ). Совершение сделки в обход закона и совершение притворной сделки — это разные правовые понятия. В нашем правопорядке такая норма отсутствует, а суды при разрешении споров очень редко прибегают к общим принципам правового регулирования, ограничиваясь применением конкретных норм. Однако в данной статье речь не об этом. При рассмотрении подобной категории споров очень важно установить именно фактические обстоятельства дела: мотивы, действия заинтересованных лиц и т.д. Такие дела должны разрешаться на основе досконального анализа фактических обстоятельств и доказательств, их подтверждающих.
В рассматриваемой ситуации истец не доказал те обстоятельства, на которых были основаны требования. Более того, по нашему мнению, те обстоятельства, которые были приведены истцом, как раз и опровергали им же заявленные требования.
Ответчик был более убедительным, он доказал суду в рамках конкретного спора безосновательность притязаний истца, реализовав в полной мере весь инструментарий, который предусмотрен процессуальным законодательством.