Крупная сделка без убытка действительна

Дело № 90-4/2018/306А/1548К

Экономический суд Минской области решением отказал в удовлетворении требования ООО «П» и ООО «С» (истцы) о признании недействительным договора займа от 11.05.2012, заключенного между ООО «З» и ООО «Н» (правопреемник — ООО «Е»). Апелляционной инстанцией решение оставлено без изменений.
Истцы в кассационной жалобе указывают, что балансовая стоимость активов ООО «З» в совокупности значительно превышала на дату заключения договора займа 20 % балансовой стоимости активов. Договор займа был заключен в отсутствие решения общего собрания участников общества.
Коллегия отказала в удовлетворении жалобы. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или его участникам.
Делая вывод о том, что договор займа не мог повлечь за собой причинение убытков ООО «З» или истцам либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий, суд правомерно основывался на том, что договор был заключен с целью пополнения оборотных средств ООО «З» для осуществления текущей деятельности.

Согласно материалам дела 11.05.2012 между «Н» (реорганизовано путем присоединения к ООО «Е») и ООО «З» был заключен договор займа, в соответствии с которым ООО «Н» (заимодавец) передал ООО «З» (заемщику) денежные средства в белорусских рублях в сумме, эквивалентной 300 000 долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь. За пользование займом договором установлен процент - 12% годовых.

Решением экономического суда города Минска с ООО «З» в пользу ООО «Е» взыскано 585 240 деноминированных руб. задолженности по договору и 252 257,90 деноминированных руб. процентов за пользование займом.

ООО «П» является бывшим участником ООО «З», а ООО «С» - стал участником ООО «З» с 14.02.2017.

В обоснование требования о признании договора займа недействительным истцы ссылаются на то, что балансовая стоимость активов ООО «З» по состоянию на 01.01.2012 составляла 2 555 368 608 неденоминированных руб., а сумма займа и сумма процентов по договору займа (более 511 273 722 неденоминированных руб.) в совокупности значительно превышала на дату заключения договора займа (11.05.2012) 20% балансовой стоимости активов ответчика. В соответствии с Уставом ООО «З» решение о совершении обществом крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Договор займа от 11.05.2012 был заключен ООО «З» в отсутствие решения общего собрания участников общества.

Суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований, основываясь на отсутствии доказательств того, что сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ООО «З» или истцам, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий.

В кассационной жалобе истцы указывают на невыгодные условия договора займа, обосновывая данный довод следующими обстоятельствами.

Договором займа предусмотрена уплата процентов за пользование займом в размере 12 % годовых. Судом взысканы проценты в сумме 252 257,90 руб., что составляет 43 % от суммы займа. Договором займа предусмотрена пеня за просрочку возврата займа. Согласно договору займа, заем обеспечивается залогом недвижимого имущества, который был зарегистрирован РУП «Минское областное агентство по государственной регистрации недвижимости и земельному кадастру» на недвижимое имущество ООО «З».

По договору займа размер предоставляемого и возвращаемого займа определяется суммой эквивалентной 300 000 долларов США. С момента заключения договора до принятия решения по делу курс доллара с учетом деноминации вырос с 0,809 руб. до 1,95 руб. в связи с чем существенно увеличилась сумма долга.

Участники ООО «З» не знали о совершении данной крупной сделки, поскольку решение о заключении договора займа общим собранием участников общества не принималось.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 58 Закона о хозяйственных обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самим хозяйственным обществом (ч. 10 ст. 58 Закона о хозяйственных общества).

Часть 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах содержит перечень обстоятельств, наличие которых исключает признание крупной сделки, совершенной хозяйственным обществом в отсутствие решения общего собрания участников хозяйственного общества, недействительной.

В силу указанной нормы крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах, не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Делая вывод о том, что рассматриваемый договор займа не мог повлечь за собой причинение убытков ООО «З» или истцам, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий, суд правомерно основывался на том, что договор займа был заключен с целью пополнения оборотных средств ООО «З» для осуществления текущей деятельности. Факт получения денежных средств размере 246 600 деноминированных рублей и пользования ими ООО «З» установлен.

Проценты за пользование займом в размере 252 257,90 деноминированных рублей, взысканные с ООО «З», не могут расцениваться в качестве убытков истцов, поскольку согласно положениям ст. 14 ГК, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. В рассматриваемом случае проценты за пользование займом в размере 252 257,90 рублей были взысканы с ООО «З» в связи с неисполнением последним договорных обязательств по возврату займа, а не вследствие нарушения прав ООО «З» или его участников со стороны третьих лиц, чему судом была дана надлежащая правовая оценка.