Филиалы юридических лиц совершают от их имени сделки и иные юридические действия. С какими трудностями можно столкнуться при заключении, исполнении договоров и взыскании дебиторской задолженности по договорам с участием филиалов, читайте в статье.
Содержание:
В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Исходя из ст. 1 ГК участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица, а также административно-территориальные единицы Республики Беларусь.
В гражданском законодательстве под филиалом юридического лица понимается подразделение, расположенное вне места нахождения юридического лица, которое осуществляет все его функции или их часть, сведения о котором содержатся в ЕГР, руководитель которого назначается юридическим лицом и действует на основании выданной юридическим лицом доверенности (ст. 51 ГК).
Важно знать!
Для целей НК под филиалом организации понимается любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание филиала организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение.
Филиал не является юридическим лицом (п. 3 ст. 51 ГК), в связи с чем не может выступать в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений, в том числе быть стороной договора. Соответствующим статусом во всех случаях обладает не филиал, а создавшее его юридическое лицо. Согласно ч. 4 письма Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 02.04.2004 № 03-24/849 «О заключении договоров руководителями филиалов» сделки, совершенные руководителем филиала при наличии соответствующих полномочий (доверенности), следует считать совершенными от имени юридического лица.
Таким образом, в договорах правильно указывать наименование юридического лица (головной организации), а не филиала.
На заметку!
Местонахождение, платежные, отгрузочные и иные реквизиты также рекомендуется указывать именно головной организации. Дополнительно можно прописать и реквизиты филиала. Например, если расчеты будут проводиться через счета филиала.
Следует отметить, что договор будет считаться заключенным от имени головной организации даже при указании в нем наименования филиала, при условии наличия у руководителя филиала полномочий на подписание такого договора (ч. 4 п. 11 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 № 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров»).
Поскольку филиал не является экономическим субъектом в целях бухгалтерского учета, а также стороной договора согласно ГК, то в первичных учетных документах следует отражать наименование головной организации.
Однако в силу ст. 391 ГК условия договора определяются по усмотрению сторон в порядке и пределах, предусмотренных законодательством. Соответственно, стороны вправе установить, к примеру, что местом передачи товара будет являться место нахождения филиала. Поэтому, учитывая нормы ч. 7 п. 3 Инструкции о порядке заполнения товарно-транспортной накладной и товарной накладной, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.06.2016 № 58, при отгрузке (получении) товара филиалом в строках «Грузоотправитель», «Грузополучатель» необходимо указывать наименование и адрес такого филиала, а также наименование головной организации.
Поскольку филиал не является юридическим лицом и не выступает в качестве стороны договора, то, соответственно, и самостоятельно не будет отвечать по сделкам. По всем договорам, заключенным в процессе деятельности филиала, будет нести ответственность головная организация.
Таким образом, по долгам, связанным с деятельностью филиала, отвечает юридическое лицо всем принадлежащим ему имуществом.
Согласно ч. 2 п. 12 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 № 6 «О некоторых вопросах рассмотрения дел в хозяйственном суде первой инстанции» претензию нужно направлять по юридическому адресу (месту нахождения) организации (филиала, представительства юридического лица, если спор возник из их деятельности).
Соответственно, при предъявлении требования о погашении дебиторской задолженности претензия направляется филиалу юридического лица по его месту нахождения.
А вот заявление о возбуждении приказного производства либо исковое заявление в экономический суд нужно адресовать непосредственно юридическому лицу.
Так, судебная практика показывает, что в случаях, когда иск предъявляется филиалом или к филиалу, экономический суд отказывает в принятии исковых заявлений (заявлений) по причине того, что спор не подлежит рассмотрению в суде, в связи с нарушением принципа процессуальной правоспособности.
Пример.
В экономический суд поступило исковое заявление к филиалу. Истец просил взыскать с филиала сумму основного долга за переданный товар по договору поставки. Договор был заключен директором филиала на основании доверенности.
Суд исковое заявление не принял. Основанием отказа стало предъявление иска к филиалу, который согласно пп. 2, 3 ст. 51 ГК не является юридическим лицом.
В соответствии со ст. 39 ХПК суд, рассматривающий экономические дела, разрешает хозяйственные (экономические) споры и рассматривает иные дела с участием юридических лиц, индивидуальных предпринимателей. Следовательно, исковое заявление не было подведомственно экономическому суду.
После получения судебного приказа (определения о судебном приказе) взыскатель вправе обратиться в автоматизированную информационную систему исполнения денежных обязательств (далее – АИС ИДО) или в органы принудительного исполнения.
Пользование системой АИС ИДО осуществляется не напрямую взыскателями, а через посредников, имеющих заключенный договор на обслуживание с АИС ИДО. У юридических лиц и индивидуальных предпринимателей таким посредником будет выступать банк, услугами которого пользуется взыскатель, должник.
Для этого взыскателю необходимо обратиться в обслуживающий банк с платежным требованием в отношении должника. В качестве должника указывается само юридическое лицо, как и отражено в исполнительном документе суда.
К платежному требованию необходимо приложить оригинал исполнительного документа. Это могут быть:
При оформлении платежного требования поле «Назначение платежа» должно содержать информацию об органе, вынесшем решение (например, суд, нотариус).
После отправки платежного требования в АИС ИДО оригинал исполнительного документа с отметкой банка возвращается взыскателю.
Предварительное обращение в банк с исполнительным документом для бесспорного списания долга теперь право, а не обязанность. Поэтому после получения исполнительного документа (вступления судебного постановления в силу) взыскатель может сразу обратиться в органы принудительного исполнения. Для этого ему нужно подать заявление о возбуждении исполнительного производства.
В силу ч. 1 ст. 56 Закона Республики Беларусь от 24.10.2016 № 439-З «Об исполнительном производстве» исполнительные действия совершаются судебным исполнителем по месту жительства (месту пребывания) или месту нахождения должника, месту нахождения его имущества, месту осуществления должником хозяйственной деятельности, а также по месту, указанному в исполнительном документе.
Поэтому заявление необходимо подавать по месту нахождения головной организации. В качестве должника в заявлении указывается само юридическое лицо, как и отражено в исполнительном документе суда.
По долгам, которые возникли в деятельности филиала, всем имуществом будет отвечать головная организация. Соответственно, после возбуждения исполнительного производства при недостаточности средств судебным исполнителем может быть наложен арест не только на расчетные счета и имущество, которое передано филиалу, но и на счета и имущество самого юридического лица.
