Оспаривание госрегистрации изменений в устав

(Дело № 187-3/2018/16/1225А/1628К)

Экономический суд г. Минска решением от 21.09.2018, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2018, отказал А. и К. в удовлетворении иска к ОДО «Б», исполнительному комитету (далее — исполком) о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «Б», осуществленной исполкомом.

В кассационной жалобе и дополнении к ней истцы, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных постановлений, просят их отменить и вынести новое постановление об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения. По мнению истцов, являются необоснованными выводы судебных инстанций об отсутствии у них права на подачу иска о признании оспариваемой государственной регистрации недействительной; о недоказанности истцами причинения им оспариваемой государственной регистрацией ущерба.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, участниками ОДО «Б» (в редакции устава от 06.12.2016) являлись ООО «А-Ц» (доля в уставном фонде 99,9 %) и ООО «Р» (доля в уставном фонде 0,1 %).

На основании поданного представителем ОДО «Б» заявления от 29.06.2018 исполком в этот же день (29.06.2018) произвел государственную регистрацию новой редакции устава ОДО «Б» в связи с изменением состава участников, размера уставного фонда и юридического адреса общества.

Согласно новой редакции устава ОДО «Б» его участниками являются компания «Д-Н ЛИМИТЕД» с долей 78,90 % (2005,20 руб.) в уставном фонде, ООО «Р» с долей 0,1 % (215,87 руб.) в уставном фонде, СООО «А-Ц» с долей 21 % (142,04 руб.) в уставном фонде.

Из материалов дела усматривается, что новая редакция устава ОДО «Б» утверждена решением внеочередного общего собрания участников этого общества, оформленным протоколом.

А. и К., являясь участниками СООО «А-Ц» (с долями в уставном фонде 18 % и 17 % соответственно), обратились в суд с требованием признать произведенную исполкомом государственную регистрацию изменений и дополнений в устав ОДО «Б» недействительной, как совершенную на основании не соответствующих действительности (за-ведомо ложных) сведений о соблюдении порядка внесения таких изменений и дополнений.

В частности, в обоснование несоответствия действительности содержащихся в поданном в регистрирующий орган заявлении о государственной регистрации сведений о соблюдении порядка внесения изменений и дополнений в устав ОДО «Б» истцы указали на то, что общим собранием ОДО «Б» не могло быть принято решение о внесении таких изменений в связи с отсутствием на собрании полномочного представителя участника ОДО «Б» — СООО «А-Ц», чем нарушены права истцов как участников СООО «А-Ц».

В обоснование нарушения оспариваемой государственной регистрацией своих прав истцы сослались на уменьшение доли СООО «А-Ц» как участника ОДО «Б» в уставном фонде последнего. Также они указали на то, что в составе ОДО «Б» появился новый участник, на вхождение которого истцы не согласны, поскольку в результате утрачен контроль за деятельностью ОДО «Б» со стороны СООО «А-Ц», вследствие чего истцы смогут получать прибыль от деятельности СООО «А-Ц» в значительно меньшем размере.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, как в дальнейшем и апелляционная инстанция, пришел к обоснованным выводам об отсутствии у истцов правомочий на оспаривание государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «Б», а также об отсутствии при вышеуказанных обстоятельствах правовых оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной.

Комментарий редакции.
В данном случае судебные инстанции обоснованно исходили из того, что не-посредственно сами истцы не являются участниками ОДО «Б». Поэтому внесенные в устав
ОДО «Б» изменения и дополнения не касаются их прав и обязанностей, поскольку в соответствии со ст. 86–95 ГК и положениями Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» вопросы изменения устава, в том числе в связи с перераспределением долей и принятием новых участников, находятся в исключительной компетенции конкретного хозяйственного общества и его непосредственных участников, реализующих свои права по управлению обществом.