Согласно п. 5 ст. 186 ГК доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительным документом этой организации. А возможна ли выдача должностному лицу хозобщества доверенности, которая подписана председателем общего собрания на основании решения общего собрания?
(Дело № 164-7/2019/45а/46а/269К,270К)
В соответствии с уставом ЗАО «Б» его акционерами являются: Е. с долей в уставном фонде общества в размере 40 %, К. с долей в уставном фонде в размере 40 % и К. с долей в уставном фонде в размере 20 %.
Участниками СООО «Д», согласно его уставу, являются: ЗАО «Б» с долей в уставном фонде общества в размере 69,97 % и Е. с долей в уставном фонде общества в размере 30,03 %.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Б» (протокол от 27.08.2019 № 10/1) были приняты решения, в том числе и о назначении Л. заместителем генерального директора ответчика с 27.08.2019 сроком на один год, наделении председателя внеочередного общего собрания акционеров Е. полномочиями на подписание от имени общества трудового договора с Л., а также о выдаче обществом Л. доверенности согласно представленному проекту и наделении председателя внеочередного общего собрания акционеров Е. полномочиями на ее подписание от имени общества.
Во исполнение принятых на указанном собрании решений 27.08.2019 Л. за подписью Е. выдана доверенность на представление интересов ЗАО «Б».
Полагая, что оспариваемая сделка (доверенность) была выдана лицом, которое не имеет право в соответствии с уставом ЗАО «Б» подписывать доверенность от имени хозяйственного общества, СООО «Д» (далее — истец) заявило в экономический суд Минской области требование об установлении факта ничтожности сделки — доверенности б/н от 27.08.2019, выданной Л. на представление интересов ЗАО «Б» и оформленной за подписью председателя внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б» Е.
В обоснование заявленного требования истец сослался на положения ст. 167–169, 186 ГК и ст. 33, 53 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах), считая, что общее собрание акционеров закрытого акционерного общества вправе принимать решения по вопросам деятельности хозяйственного общества, но не вправе заключать сделки, в качестве которой следует рассматривать выданную Л. доверенность.
Решением экономического суда Минской области истцу было отказано в удовлетворении искового требования об установлении факта ничтожности сделки — доверенности от 27.08.2019, выданной Л. на представление интересов ЗАО «Б» (далее — ЗАО «Б», ответчик) и оформленной за подписью председателя внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б» Е.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
При оценке доводов истца суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что поскольку на момент выдачи доверенности (27.08.2019) Л. и проведения внеочередного общего собрания акционеров ответчика в ЗАО «Б» отсутствовал генеральный директор, что не оспаривалось истцом в ходе судебного процесса, в указанный период доверенность от имени ЗАО «Б» не могла быть выдана непосредственно генеральным директором общества.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ч. 9 ст. 13 Закона о хозобществах и подп. 3.2.1, 3.2.9 устава ЗАО «Б», пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае выдача доверенности Л. на представление интересов ЗАО «Б» и оформление ее за подписью председателя внеочередного общего собрания общества Е. правомерны и нарушений порядка выдачи доверенности не имеется.
Поскольку выдача Л., как заместителю генерального директора общества, доверенности и подписание ее председателем внеочередного общего собрания акционеров Е., как одним из акционеров ответчика, осуществлялись на основании полномочий, которые были закреплены в пп. 6 и 7 решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика (оформлено протоколом), а правомерность данного решения не оспаривалась в установленном порядке, суды указали на отсутствие оснований для установления факта ничтожности оспариваемой доверенности по заявленному истцом требованию.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, не усмотрела оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.
Суд при принятии решения по данному делу учитывал ряд фактических обстоятельств, в частности то, что в период принятия решения о выдаче доверенности в обществе отсутствовал директор, что, судя по всему, связано с наличием корпоративного конфликта в ЗАО «Б». Указанные обстоятельства имеют существенное значение при рассмотрении подобных споров.
Правовой интерес в данном деле представляют следующие выводы/обстоятельства.
1. Никто из акционеров общества ответчика не оспаривал ни саму доверенность, ни соответствующее решение общего собрания, что, по нашему мнению, могло иметь значение для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Исходя из судебного постановления, проблематично сделать вывод о том, какой правовой интерес к порядку выдачи доверенности в ЗАО «Б» имеет истец, нарушены ли его права выдачей такой доверенности, были ли по этой доверенности реализованы какие-либо права и т.п. Можно прийти к выводу, что иск по оспариванию доверенности был подан третьим лицом, у которого нет законного правового интереса в сделке по выдаче доверенности или ее результате; к тому же решение общего собрания акционеров о наделении председателя собрания полномочиями на подписание доверенности в установленном порядке не оспаривалось. Поскольку корпоративные правоотношения по своей правовой природе могут быть предметом обжалования лишь самими участниками (в том числе бывшими), а решение ЗАО «Б» ими не обжаловалось, можно прийти к выводу об отсутствии полномочий на обжалование у СООО «Д».
2. По мнению судебных инстанций, оформление доверенности за подписью председателя общего собрания на основании соответствующего решения общего собрания правомерно.
Указанный вывод основан на наличии в уставе ЗАО «Б» права принимать к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью общества. Исходя из положений устава и п. 5 ст. 186 ГК, суды, вероятно, пришли к выводу о том, что общее собрание вправе выдать такую доверенность, «изъяв» из компетенции директора полномочие по выдаче доверенности и определив лицо, которое ее может выдать, самостоятельно, с учетом отсутствия в ЗАО «Б» директора. Не оспаривая вывод суда, отметим, что данная позиция не является бесспорной, поскольку п. 5 ст. 186 ГК предусматривает, что помимо директора выдавать доверенность может тот, кто указан в уставе. Возможности определить данное лицо решением общего собрания акционеров п. 5 ст. 186 ГК не содержит. В этой связи выдача доверенности лицом/органом, не указанным в уставе, а определенным на основании решения общего собрания, представляется неоднозначной.
3. Иск СООО «Д» к ЗАО «Б» не мог быть удовлетворен, поскольку в силу п. 1 ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Истец ссылался на отсутствие у Е. полномочий на выдачу доверенности в качестве фактических оснований заявленных требований. Однако поскольку законодатель устанавливает иные последствия для таких случаев, иск к ЗАО «Б» не мог быть удовлетворен. Это прямо следует из п. 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок», в соответствии с которым заключение сделки неуполномоченным лицом в соответствии с положениями ст. 184 ГК не влечет признание ее недействительной.
Отсутствие обжалованного решения общего собрания акционеров можно расценить как согласие (одобрение) ЗАО «Б» с указанной сделкой.
Полагаем, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.
