ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12.11.2024

Дело №157ЭИП24421

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью С. на решение экономического суда Могилевской области от 22.08.2024 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.09.2024 по делу №157ЭИП24421 по исковому заявлению общества с дополнительной ответственностью Б. к обществу с ограниченной ответственностью С. об установлении факта ничтожности сделки,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью С. - генерального директора К., адвоката К. (доверенность от 01.11.2024),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Могилевской области от 22.08.2024 по делу №157ЭИП24421 (с учетом определения об исправлении описок (опечаток) от 22.08.2024), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 26.09.2024, установлен факт ничтожности договора купли-продажи №06/08/2019 от 06.08.2019 по отчуждению капитального строения с инвентарным номером *** площадью * кв.м., расположенного по адресу г. М., ул.Г., д. *, заключенного между ОДО Б. и ООО С. Указанным решением с ООО С. в доход республиканского бюджета взыскано 800 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела.

В кассационной жалобе ООО С. просит принятые по делу судебные постановления отменить, как незаконные и необоснованные, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора купли-продажи была направлена не на создание соответствующих ему юридических последствий, а на уход продавца от погашения кредиторской задолженности, не основаны на представленных доказательствах и являются голословными, не учитывают фактическое исполнение договора обеими сторонами, последующую реализацию покупателем всех прав собственника в отношении приобретенного имущества, включая его отчуждение.

ООО С. не согласно с утверждением суда об отсутствии какой-либо разумной деловой цели и экономического смысла в заключении договора купли-продажи, поскольку цена сделки соответствовала рыночной стоимости объекта недвижимости, оплата за объект произведена покупателем в полном объеме, что позволило продавцу, в том числе погасить задолженность перед иными кредиторами, а покупателю – получить доход в виде арендной платы.

ООО С. считает, что последующая сдача объекта в аренду бывшему собственнику, как и возложение на него расходов по коммунальным платежам, не могут подтверждать мнимость сделки. Указывает, что динамика изменения кредиторской задолженности ОДО Б. судом не проанализирована, а выводы суда основаны на акте проверки, проведенной Комитетом государственного контроля Могилевской области, который не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Представители ООО С. в судебном заседании поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, указав, что вывод суда о фактическом принятии решения об отчуждении и приобретении капитального строения единолично М. не основан на материалах дела.

В соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителя ОДО Б., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей ответчика, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи №06/08/2019 от 06.08.2019 ОДО Б. (единственным участником которого являлся М.) передало в собственность ООО С. (доля М. в уставном фонде которого составляла 98%) капитальное строение с инвентарным номером *** общей площадью * кв.м, расположенное в г.М. по ул.Г., д.*, цена продажи которого была согласована в размере 157 000 рублей.

В этот же день сторонами был заключен договор аренды №06/08/2019 от 06.08.2019 помещения с инвентарным номером ***, что следует из акта пользования имуществом №1 от 31.08.2019 и не оспаривается сторонами.

В свою очередь, ООО С. по договору купли-продажи от 18.06.2020 №20ДН216 произвело отчуждение этого же объекта в пользу ОДО В. за 400 000 рублей, но в связи с оплатой объекта недвижимости не в полном объеме по соглашению от 12.01.2021 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества капитальное строение с инвентарным номером *** было возвращено в собственность ООО С..

20.01.2021 ОДО Б. и ООО С. заключают очередной договор аренды №20/01/2021 этого же капитального строения общей площадью * кв.м сроком на три года и арендной платой в размере 5 234,77 рублей за месяц с последующим внесением изменений в договор аренды в части арендуемой площади и размера арендной платы.

Решением Комитета государственного контроля Могилевской области от 28.05.2024 №15 (с учетом решения от 12.06.2024 №15/1) по результатам проверки ОДО Б. взысканы с ОДО Б. налог на добавленную стоимость в общей сумме 479 907,25 рублей, пени по налогу на добавленную стоимость в сумме 137 208,10 рублей, пени по подоходному налогу с физических лиц в общей сумме 3 073,87 рублей, а всего – 620 189,22 рублей.

Как следует из акта проведенной Комитетом государственного контроля Могилевской области выборочной проверки от 07.03.2024, на основании которого вынесено решение о взыскании задолженности по налогам, деятельность ОДО Б. и деятельность ООО С. была подчинена общим целям и осуществлялась под непосредственным руководством М., что указывает на намеренное разделение бизнеса с целью снижения налоговой нагрузки ОДО Б.

В акте проверки в качестве подтверждающих указанный вывод обстоятельств отражена, в том числе реализация рассматриваемого капитального строения от ОДО Б. в пользу ООО С. с передачей его обратно в аренду ОДО Б.

Определением экономического суда Могилевской области от 12.03.2024 принято заявление инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по Ленинскому району г.Могилева, возбуждено производство по делу о банкротстве ОДО Б., введен защитный период сроком на один месяц. Определением суда от 11.04.2024 в отношении ОДО Б. открыто конкурсное производство. Судом установлена задолженность по обязательным платежам в размере 464 тыс. рублей при наличии факта применения к должнику принудительного исполнения, не произведенного в течение шести месяцев, а также задолженность по иным обязательствам должника в размере 7 145 тыс. рублей, в то время как стоимость имущества должника составляет 3 515 тыс. рублей.

ООО С. в адрес управляющего направлено требование от 18.07.2024 о включении в реестр требований кредиторов 143 280,98 рублей задолженности по договору аренды №20/01/2021 от 20.01.2021 капитального строения с инвентарным номером ***.

Со ссылкой на заключение договора купли-продажи №06/08/2019 от 06.08.2019 лишь для вида, без намерения создать соответствующие указанной сделке юридические последствия, с целью избежать реализации объекта в счет погашения кредиторской задолженности ОДО Б. в лице антикризисного управляющего обратилось в суд с требованием об установлении факта ничтожности сделки по отчуждению капитального строения с инвентарным номером *** ОДО Б. в пользу ООО С. на основании пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) как мнимой сделки.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассматриваемый договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку воля сторон при его заключении не была направлена на последствия, возникающие при отчуждении имущества и переходе права собственности.

Суд установил, что целью договора являлся уход продавца, который вместе с покупателем находился под фактическим руководством одного и того же лица, от погашения кредиторской задолженности путем возможного обращения взыскания на капитальное строение, о чем свидетельствуют наличие непогашенной кредиторской задолженности, неуплата налога на добавленную стоимость, принятие решение о продаже и покупке одним лицом, факт продолжения владения и пользования капитальным строением продавцом. Судом также сделан вывод об отсутствии какой-либо разумной деловой цели либо экономического смысла от заключения рассматриваемого договора.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменений, суд апелляционной инстанции также посчитал, что оспариваемая сделка совершена формально, без намерения создать реальные правовые последствия, связанные с передачей права собственности на объект, при обстоятельствах осуществления ОДО Б. и ООО С. деятельности под непосредственным руководством М. с общими целями разделения бизнеса и снижения налоговой нагрузки, а также для избежания обращения взыскания на объект недвижимости по кредитным обязательствам.

Указанные выводы судебных инстанций являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании собранных в ходе судебного разбирательства доказательств. Положения законодательства, включая нормы статей 167, 171 ГК, применены судом правильно.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 171 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна.

Материалами дела подтверждено, что на момент заключения рассматриваемого договора купли-продажи у ОДО Б. имелась непогашенная кредиторская задолженность, что подтверждается сведениями исполнительных производств, бухгалтерскими балансами на 31.12.2018, 30.06.2019, 30.09.2019. Кроме того, решением Комитета государственной контроля Могилевской области установлена задолженность ОДО Б. по налогу на добавленную стоимость за 2018 год в размере 58 201,94 рублей, за 2019 год – в размере 40 541,66 рублей.

Выводы суда о том, что стороны и после подписания договора купли-продажи оценивали рассматриваемое капитальное строение как собственность ОДО Б., подтверждаются и тем, что согласно акту сверки взаимных расчетов, содержание которого ответчик не опроверг, с момента заключения второго договора аренды от 20.01.2021 на протяжении более трех лет ОДО Б. не уплачивал ни арендную плату, ни предъявленные ему иные платежи по договору, за исключением 4 131,57 рублей из начисленных 148 237,46 рублей, а арендодатель, в свою очередь, никаких мер для принудительного взыскания задолженности вплоть до открытия в отношении ОДО Б. конкурсного производства не предпринимал.

Подтверждением отсутствия разумной экономической цели сделки являются также сравнение стоимостей имущества, по которой объект был приобретен ООО С. – 157 000 рублей и в течение года перепродан иному лицу – 400 00 рублей, а также установленные в ходе выборочной проверки Комитетом государственного контроля Республики Беларусь факты предоставления и возврата обществами беспроцентных займов друг другу на постоянной основе.

Необходимость использования рассматриваемого капитального строения в своей хозяйственной деятельности ОДО Б. также следует из содержания двух заключенных договоров аренды с новым собственником.

Учитывая вышеперечисленные фактические обстоятельства, доводы ответчика о том, что продажа капитального строения преследовала цель погасить кредиторскую задолженность, материалами дела не подтверждается. Кроме того, ОДО Б. производило оплату за аренду капитального строения в то время, когда цена покупки данного объекта со стороны ООО С. еще не была оплачена, и оплата большей части стоимости объекта (115 612,25 рублей) произведена продавцом на следующий день после получения денежных средств от покупателя.

Изложенные судом обстоятельства, с учетом установленных Комитетом государственного контроля Могилевской области в ходе проверки фактов, которые также являются доказательствами по делу, отвечающими критериям относимости и допустимости, и не были опровергнуты ответчиком, свидетельствуют о том, что стороны стремились создать видимость правовых последствий в отсутствие фактической цели наступления таковых.

При этом оценка доказательств произведена судом по правилам статьи 108 ХПК, и, учитывая пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции по правилам статьи 294 ХПК, оснований для их переоценки не имеется.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права. По рассматриваемой кассационной жалобе таких оснований не установлено.

В ходе рассмотрения дела судебными инстанциями нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену (изменение) принятых по делу судебных постановлений, не допущено, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем судебные расходы по оплате государственной пошлины при ее подаче возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Могилевской области от 22.08.2024 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.09.2024 по делу №157ЭИП24421 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: https://www.court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/b5836a80a5614537.html