Вы на портале
Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25.03.2020
Дело № 164-7/2019/45а/46а/269К,270К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего - судьи ….. (докладчик), судей ….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Б» и совместного общества с ограниченной ответственностью «Б-Д» на решение экономического суда Минской области от 24.12.2019 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 05.02.2020 по делу № 164-7/2019/45а/46а по иску совместного общества с ограниченной ответственностью «Б-Д» к закрытому акционерному обществу «Б» об установлении факта ничтожности сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Л. и Е.,
с участием представителя СООО «Б-Д» – адвоката Ж. (доверенность от 08.08.2019, копия в деле); ЗАО «Б» – адвоката А. (доверенность от 31.01.2020 в материалах дела), представителя Е. – адвоката К. (доверенность от 19.02.2020, копия в деле), в отсутствие Л., надлежаще извещенного о дне судебного заседания,
УСТАНОВИЛА:
решением экономического суда Минской области от 24.12.2019 по делу № 164-7/2019 совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б-Д» (далее – СООО «Б-Д», истец) в удовлетворении искового требования об установлении факта ничтожности сделки – доверенности от 27.08.2019, выданной Л. на представление интересов закрытого акционерного общества «Б» (далее – ЗАО «Б», ответчик) и оформленной за подписью председателя внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б» Е., отказано.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 05.02.2020 решение суда первой инстанции от 24.12.2019 оставлено без изменения.
СООО «Б-Д» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на вынесенные по делу судебные постановления, в которой просит их отменить и принять по делу новое судебное постановление об удовлетворении иска. Заявитель жалобы указывает на необоснованность и незаконность судебных постановлений ввиду неправильного применения судами норм материального права, в частности, абзаца десятого части первой статьи 35 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (с изменениями и дополнениями, далее – Закон о хозяйственных обществах), а также на отсутствие оценки доводов истца о том, что Е. не является лицом, которое в соответствии с уставом ЗАО «Б» вправе подписывать доверенности от имени общества.
В кассационной жалобе ЗАО «Б» содержится требование об изменении принятых по делу судебных постановлений с указанием на то, что доверенность от 27.08.2019, выданная Л. на представление интересов ЗАО «Б» и оформленная за подписью председателя внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б», не была выдана ЗАО «Б» в его интересах, а была выдана Е. на представление её интересов на основании статьи 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее по тексту – ГК). ЗАО «Б» просит исключить также из мотивировочной части судебных постановлений указание на отсутствие в ЗАО «Б» директора на момент рассмотрения спора.
Представитель Е. согласно отзыву с кассационными жалобами не согласен, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению (отзыв приобщен к материалам дела).
Неявка в судебное заседание Л, надлежаще извещенного о времени судебного заседания, в силу статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, не усматривает оснований, предусмотренных статьей 297 ХПК, для отмены обжалуемых судебных постановлений ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно уставу ЗАО «Б» (л.д. 14-24, т.1) его акционерам являются: Е. с долей в уставном фонде общества в размере 40%, К. с долей в уставном фонде в размере 40% и К. с долей в уставном фонде в размере 20%.
Участниками СООО «Б-Д» согласно его уставу (л.д. 25-35, т.1) являются: ЗАО «Б» с долей в уставном фонде общества в размере 69,97 % и Е. с долей в уставном фонде общества в размере 30,03 %.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Б» от 27.08.2019, оформленном протоколом № 10/1, были приняты решения по повестке дня, в том числе и о назначении Л. заместителем генерального директора ответчика с 27.08.2019 сроком на 1 год, наделении председателя внеочередного общего собрания акционеров Е. полномочиями на подписание от имени общества трудового договора с Л., а также о выдаче обществом Л. доверенности согласно представленному проекту и наделении председателя внеочередного общего собрания акционеров Е. полномочиями на ее подписание от имени общества (т. 1, л.д. 56-68).
Во исполнение принятых на указанном собрании решений 27.08.2019 Л. за подписью Е. выдана доверенность на представление интересов ЗАО «Б» (т. 1, л.д. 106-107).
Полагая, что оспариваемая сделка (доверенность) была выдана лицом, которое не имеет право в соответствии с уставом ЗАО «Б» подписывать доверенность от имени хозяйственного общества, СООО «Б-Д» заявило в экономический суд Минской области требование об установлении факта ничтожности сделки – доверенности б/н от 27.08.2019, выданной Л. на представление интересов ЗАО «Б» и оформленной за подписью председателя внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б» Е.
В обоснование заявленного требования истец сослался на положения статей 167-169, 186 ГК и статей 33, 53 Закона о хозяйственных обществах, считая, что общее собрание акционеров закрытого акционерного общества вправе принимать решения по вопросам деятельности хозяйственного общества, но не в праве заключать сделки, в качестве которой следует рассматривать выданную Л. доверенность.
При оценке доводов истца суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что поскольку на момент выдачи доверенности (27.08.2019) Л. и проведения внеочередного общего собрания акционеров ответчика в ЗАО «Б» отсутствовал генеральный директор, что не оспаривалось истцом в ходе судебного процесса, в указанный период доверенность от имени ЗАО «Б» не могла быть выдана непосредственно генеральным директором общества.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями части девятой статьи 13 Закона о хозяйственных обществах и подпунктов 3.2.1, 3.2.9 устава ЗАО «Б», обоснованно пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае выдача доверенности Л. на представление интересов ЗАО «Б» и оформление ее за подписью председателя внеочередного общего собрания общества Е. правомерны и нарушений порядка выдачи доверенности не имеется.
Поскольку выдача Л, как заместителю генерального директора общества, доверенности б/н от 27.08.2019 и подписание ее председателем внеочередного общего собрания акционеров Е, как одним из акционеров ответчика, осуществлялась на основании полномочий, которые были закреплены в пунктах 6 и 7 решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 27.08.2019 (оформлено протоколом № 10/1), а правомерность вышеуказанного решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика не оспаривается в установленном порядке, суды правомерно указали на отсутствие оснований для установления факта ничтожности оспариваемой доверенности по заявленному истцом требованию.
Доводы СООО «Б-Д» о компетенции общего собрания акционеров ответчика, распределении полномочий между органами хозяйственного общества, законности и обоснованности принятия данными органами общества соответствующих решений не могут быть приняты во внимание исходя из заявленных истцом предмета и основания иска.
Подлежат отклонению как необоснованные доводы СООО «Б-Д» о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права. Положения части второй статьи 33 и абзаца десятого части первой статьи 35 Закона о хозяйственных обществах с учетом содержащейся в подпункте 7.7 устава ЗАО «Б» нормы о праве общего собрания в случае необходимости рассмотреть любой вопрос, касающийся деятельности общества, с учетом установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств при рассмотрении данного спора свидетельствуют о правомерности выводов судов.
Ввиду изложенного подлежат отклонению также доводы ЗАО «Б» о необходимости изменения содержания принятых по делу судебных постановлений. Доводы ЗАО «Б» не основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В данном случае такие основания отсутствуют, вследствие чего кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Ввиду отклонения кассационных жалобы понесенные заявителями расходы по уплате государственной пошлины при их подаче возмещению не подлежат.
Ходатайство представителя Е. о возложении на истца понесенных ею в связи с рассмотрением кассационной жалобы расходов по оплате юридических услуг в сумме 1 132 рубля следует удовлетворить, поскольку такие расходы в заявленной сумме признаются судом кассационной инстанции с учетом обстоятельств дела и позиций сторон обоснованными и необходимыми.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
решение экономического суда Минской области от 24.11.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.02.2020 по делу № 164-7/2019/45а/46а оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Б» и совместного общества с ограниченной ответственностью «Б-Д» – без удовлетворения.
Взыскать с совместного общества с ограниченной ответственностью «Б-Д» в пользу Е. 1 132,00 рубля расходов на оказание юридической помощи. Выдать судебный приказ.
Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Источник: court.gov.by
