Недействительность договора аренды по ст. 175 ГК

Договор аренды недвижимого имущества, заключенный в отсутствие требуемого уставом решения общего собрания участников общества-арендодателя, признан недействительным по иску участника этого общества как сделка, совершенная с превышением полномочий органа общества (ст. 175 ГК).
Уплата арендной платы по договору аренды и принятие ее арендодателем не сочтены доказательством последующего одобрения, поскольку арендная плата была получена обществом-арендодателем, а не его участником, оспаривающим сделку.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.06.2021 по делу № 155ЭИП21314/А/А/К)

Обстоятельства дела

Между ООО «К» (арендодатель) и ООО «А» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 177 кв. м, расположенного в г. Минске.

От имени ООО «К» договор подписан управляющим ИП С., от имени ООО «А» — управляющим ИП Ш.

В соответствии с п. 112-1 устава ООО «К» его директор не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками общества, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом или вносить недвижимое имущество в качестве вклада в уставный фонд иного юридического лица.

Г., являющийся участником ООО «К», обратился в экономический суд с иском о признании недействительным договора аренды на основании ст. 175 ГК, так как общим собранием участников ООО «К» не было принято решение о его совершении.

Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены, договор аренды признан недействительным.

Выводы судов

1. В силу ст. 175 ГК если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законодательстве либо могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с п. 112-1 устава ООО «К» директор не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками общества, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом общества.

Таким образом, уставом ООО «К» установлены ограничения на совершение определенных сделок исполнительным органом в интересах в том числе участников данного общества.

2. Предметом оспариваемого договора аренды является недвижимое имущество ООО «К», поэтому для его заключения требовалось соответствующее решение общего собрания участников, доказательств принятия которого не представлено. 

3. Одобрение данной сделки участником ООО «К» Г., являющимся истцом, материалами дела не подтверждено. Заявление истца об отсутствии одобрения ответчиками не опровергнуто.

Уплата ООО «А» арендных платежей за пользование арендованными помещениями не может служить доказательством одобрения сделки со стороны истца, поскольку платежи поступили в пользу ООО «К», а не Г., который, более того, на общем собрании участников ООО «К», состоявшемся 30.07.2020 — спустя более года после заключения оспариваемого договора аренды, голосовал против принятия решения об одобрении договора.

4. Доводы кассационной жалобы ООО «А» о возникновении у него последующих убытков не приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку в силу ст. 167 и 175 ГК данное обстоятельство не исключает признание сделки недействительной.

5. Доводы ООО «К» о злоупотреблении правом со стороны истца отклонены судами, поскольку возможность оспаривания сделки по ст. 175 ГК направлена на защиту и восстановление прав участника Г. на участие в управлении делами общества, которое гарантировано ему подп. 1 ч. 1 п. 1 ст. 64 ГК, ст. 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах».

6. Поскольку исполнительным органом ООО «А» являлся ИП Ш., одновременно являющийся и участником ООО «К», то ООО «А» могло и должно было знать о пределах полномочий исполнительного органа ООО «К» и о необходимости принятия общим собранием участников ООО «К» соответствующего решения о заключении договора аренды.

Комментарий

Согласно п. 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» предусмотренные ст. 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные п. 2 ст. 184 ГК. 

Исполнение оспариваемого договора и, в частности, совершение и принятие сторонами платежей по договору достаточно часто рассматриваются в судебной практике как доказательства последующего одобрения сделки.

По данному делу уплата арендных платежей и их принятие арендодателем не сочтены доказательствами последующего одобрения, поскольку сделка оспаривалась участником общества-арендодателя, который данные платежи не получал. На общем собрании участников, в повестку дня которого был включен вопрос об одобрении сделки, истец, как следует из постановления суда кассационной инстанции, голосовал против одобрения.

Не вполне понятно, по каким причинам в судебных постановлениях указано на наличие у арендатора ООО «А» возможности знать о пределах полномочий исполнительного органа ООО «К» и о необходимости принятия общим собранием участников ООО «К» решения о заключении оспариваемого договора.

В силу буквального толкования ст. 175 отечественного ГК (в отличие, например, от примерно аналогичной по содержанию ст. 174 ГК РФ) осведомленность другой стороны сделки о нарушении органом контрагента уставных ограничений значения для дефектования сделки не имеет (хотя, на наш взгляд, в целях обеспечения защиты добросовестной стороны такое дополнительное условие недействительности de lege ferenda в составе ст. 175 ГК смотрелось бы уместно). Предположим, что внимание судов в постановлениях по анализируемому делу к вопросу об осведомленности предопределено особенностями данного конкретного спора, которые неясны из постановления опубликованного в общедоступных источниках постановления суда кассационной инстанции. Можно также предположить, что формируется тренд судебной практики, согласно которому такая осведомленность имеет юридическое значение.