Вы на портале
Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06.10.2020
Дело № 15-14/2020/67А/977К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «В» на определение экономического суда Витебской области от 26.06.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.08.2020 по делу №15-14/2020 по иску Б. к ООО «В» о взыскании 231 812,77 рублей действительной стоимости доли, без участия представителей сторон,
УСТАНОВИЛА:
Определением экономического суда Витебской области от 26.06.2020 по делу № 15-14/2020 отказано в утверждении соглашения о примирении, заключенного 02.06.2020 между Б. и ООО «В».
Постановлением апелляционной интенции экономического суда Витебской области от 05.08.2020 по делу №15-14/2020 определение экономического суда первой инстанции от 26.06.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «В» - без удовлетворения.
ООО «В» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные постановления отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы считает, что представленными доказательствами подтверждается, что условия соглашения о примирении, заключенного 02.06.2020 между Б. и ООО «В», соответствуют требованиям законодательства Республики Беларусь и не нарушают чьи-либо права и охраняемые законом интересы, в связи с чем находит неверными выводы суда первой инстанции о том, что утверждение соглашения о примирении на условиях выплаты ответчиком истцу действительной стоимости его доли, ранее срока, установленного законом, нарушает права С., а также выводы суда апелляционной инстанции о том, что условия соглашения о примирении не соответствуют требованиям законодательства.
Представитель лица, подавшего кассационную жалобу, в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. В направленном ходатайстве просил о проведении судебного заседания в его отсутствие, изложенные в кассационной жалобе доводы поддержал в полном объеме.
В судебное заседание истец не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. Своего отношения к кассационной жалобе не высказал.
Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом, но не явившихся в судебное заседание сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для их отмены не имеется ввиду следующего.
Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в экономический суд Витебской области обратился Б. с исковым заявлением к ООО «В» о взыскании 231 812,77 рублей действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества.
Определением экономического суда от 01.06.2020 по делу №15-14/200 по ходатайству сторон назначена примирительная процедура.
05.06.2020 экономическим судом Витебской области вынесено определение о завершении примирительной процедуры по делу №15-14/2020, возобновлении производства по делу и назначении судебного заседания.
На утверждение суду представлено соглашение о примирении от 02.06.2020, заключенное между Б. и ООО «В» на следующих условиях:
«Ответчик признает задолженность перед истцом в сумме 231 812,77 рублей и обязуется перечислить указанную сумму на расчетный счет истца согласно следующему графику:
в срок до 08.06.2020 – 100 000 рублей;
в срок до 15.06.2020 – 131 812,77 рубля.
Ответчик обязуется возместить истцу расходы по оплате государственной пошлины в размере 50%, что составляет 3 747,19 рублей в срок не позднее 15.06.2020».
Определением экономического суда Витебской области от 26.06.2020 по настоящему делу отказано в утверждении соглашения о примирении. При этом суд первой инстанции указал, что утверждение соглашения о примирении на условиях выплаты ответчиком истцу действительной стоимости его доли, ранее срока установленного Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» и Уставом общества, нарушает права С., вышедшего из общества раньше Б.
Не согласившись с определением суда от 26.06.2020 об отказе в утверждении соглашения о примирении, ООО «В» обратилось с апелляционной жалобой, при рассмотрении которой, согласившись с выводами суда первой инстанции об отказе в утверждении соглашения о примирении, суд апелляционной инстанции указал, что анализ материалов дела не позволяет утверждать о бесспорном соответствии условий предоставленного суду соглашения о примирении требованиям действующего законодательства. Указанные обстоятельства подлежат оценке при рассмотрении дела по существу. Кроме того, в постановлении суда апелляционной инстанции указано, что выводы суда первой инстанции о нарушении прав другого бывшего участника С. не влияют с учетом указанных обстоятельств на правомерность отказа в утверждении соглашения о примирении.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы суда апелляционной инстанции правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.
Согласно части пятой статьи 157 ХПК утверждение и исполнение соглашения о примирении производятся судом, рассматривающим экономические дела, в порядке, установленном ХПК для утверждения и исполнения мирового соглашения.
В соответствии с частью пятой статьи 121 ХПК мировое соглашение не может быть направлено против прав и законных интересов других лиц либо противоречить законодательству.
В силу части второй статьи 123 ХПК по результатам рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами, суд, рассматривающий экономические дела, выносит определение.
Частью пятой статьи 63 ХПК определено, что суд, рассматривающий экономические дела, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит законодательству или нарушает права других лиц. В этих случаях суд, рассматривающий экономические дела, рассматривает спор по существу.
Из материалов дела усматривается, что Б. при обращении с настоящим иском в суд предоставил расчет действительной стоимости доли в сумме 564 236,41 рублей, составленный ООО «В», исходя из размера доли - 45% уставного фонда ООО «В», в связи с его выходом 25.12.2019 из состава участников общества. Согласно представленного расчета стоимость чистых активов ООО «В» по состоянию на 25.12.2019 составляет 626 929,34 рублей.
В материалах дела имеется также другой расчет действительной стоимости доли Б. в уставном фонде общества, составленный ООО «В» и представленный суду первой инстанции, исходя из размера доли 95% уставного фонда общества в сумме 645 601,49 рублей. При этом расчете стоимость чистых активов общества по состоянию на 25.12.2019 составляет 679 580,52 рублей.
Согласно Уставу ООО «В» в редакции от 25.01.2016 участниками общества являлись С. - 50% уставного фонда, Б. - 50% уставного фонда.
Согласно Уставу ООО «В» в редакции от 24.06.2019 участниками общества являлись: Б. – 50% уставного фонда, ООО «В» - 50% уставного фонда.
Согласно Уставу ООО «В» в редакции от 08.01.2020 участниками общества являются: Б. – 5% уставного фонда (по договору купли-продажи №1 от 20.12.2019 приобрел у Б. долю в размере 5% уставного фонда), ООО «В» - 95% уставного фонда.
Проанализировав расчеты действительной стоимости доли участника Б., составленные ООО «В», в совокупности с другими доказательствами, с учетом сведений о размере доли Б. в уставном фонде общества на дату его выхода из состава участников общества, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что данные расчеты являются некорректными. Соответственно, заключенное сторонами соглашение о примирении, основанное на представленных истцом в дело расчете исковых требований и доказательствах, противоречит требованиям действующего законодательства.
Следовательно, имелись основания для отказа в утверждении судом представленного сторонами соглашения о примирении.
С учетом вышеуказанных обстоятельств выводы суда первой инстанции о нарушении прав другого бывшего участника С. в результате заключения соглашения о примирении не влияют на правомерность принятого судебного постановления, о чем также указано судом апелляционной инстанции.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не имеют значения для рассмотрения вопроса по существу и не влияют на правильность принятых судебных постановлений.
По совокупности изложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.
В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Определение экономического суда Витебской области от 26.06.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.08.2020 по делу №15-14/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «В» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Источник: court.gov.by
Последнее
по теме
по теме
