ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24.11.2020

Дело №122-20/2020/986А/1125К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Е» на решение экономического суда города Минска от 11.08.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 17.09.2020 по делу №122-20/2020 по иску иностранной компании «ЕМ» к ООО «Е» о признании недействительным решения единственного участника хозяйственного общества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика Л., при участии представителей лица, подавшего кассационную жалобу, истца, третьего лица,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 11.08.2020 по делу №122-20/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 17.09.2020, исковые требования удовлетворил, признал недействительным с момента принятия решение единственного участника иностранного предприятия ООО «Е» от 02.05.2018 №1.

ООО «Е» обратилось с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое судебное постановление об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование в кассационной жалобе приведены доводы о неполном выяснении судами обеих инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно, о правоспособности истца на момент принятия оспариваемого решения, а также о неправильном применении норм материального права, регулирующего вопросы правоспособности юридических лиц, а также исковой давности.

В судебном заседании представитель лица, подавшего кассационную жалобу, поддержал доводы, изложенные в ней, в полном объеме. Заявил ходатайство о взыскании с истца 980 рублей в возмещение судебных расходов по оказанию ответчику юридической помощи в суде кассационной инстанций. Также заявил ходатайство об опросе судом кассационной инстанции посредством видеоконференцсвязи управляющего истца – доктора Р. для выяснения всех фактов и обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, а также имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Представитель истца в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в судах обеих инстанций. Заявил ходатайство о взыскании с ответчика 300 евро в возмещение судебных расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.

Третье лицо Л. просил обжалуемые судебные постановления отменить по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с учетом положений статей 293, 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) о порядке и пределах рассмотрения дела в суде, рассматривающем экономические дела, кассационной инстанции, отказала в удовлетворении ходатайства лица, подавшего кассационную жалобу, об опросе управляющего истца.

Заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы настоящего дела и дела экономического суда города Минска №15-20/2020, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ИП ООО «Е» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №800000971 решением Министерства иностранных дел Республики Беларусь от 12.11.1999.

ИП ООО «Е» в лице Л. принято решение от 02.05.2018г. №1, согласно которому:

1. В связи с изменением состава участников ИП ООО «Е», а именно ликвидацией учредителя (участника) – ТОО «ЕМ» (ЕМ GmbH, HRB 30371) (Ликвидировано 11.01.2016 г. Документ, подтверждающий данные – выписка из Торгового реестра участкового суда г. Вальсроде), принять устав ИП ООО «Е» в новой редакции.

2. Исключить из наименования ИП ООО «ЕМ» слова «иностранное предприятие» и согласовать такие изменения в регистрирующем органе.

3. Доля ликвидированного участника ТОО «ЕМ (EM GmbH, HRB 30371) в размере 98% в уставном фонде общества переходит к самому обществу.

На момент принятия данного решения участниками иностранного предприятия ООО «ЕМ» (далее – Общество) являлись истец с долей в уставном фонде в размере 98% и Л. с долей в уставном фонде в размере 2%.

Впоследствии иностранная компания «ЕМ» предъявила иск о признании недействительным решения единственного участника ИП ООО «Е» от 02.05.2018г. №1, как противоречащего законодательству и уставу, а также нарушающего права и законные интересы второго участника. В обоснование истец указал о том, что он из Торгового реестра Федеративной Республики Германия не исключен и не ликвидирован, свою долю в уставном фонде Общества никому не отчуждал, из состава участников Общества не выходил и не был в судебном порядке исключен.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что иностранная компания «ЕМ» не утратила правоспособности и существует; оспариваемое решение противоречит законодательству и уставу Общества и нарушает права и законные интересы истца. При этом указал, что на момент предъявления иска срок исковой давности, установленный статьей 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), не истек, поскольку начал течь с 07.02.2020.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов обеих инстанций правильными, основанными на нормах действующего законодательства, материалах и фактических обстоятельствах дела, выясненных в полном объеме.

В соответствии с частью 7 статьи 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

Суды обеих инстанций исходили из того, что для разрешения настоящего спора по существу имеет значение установление факта наличия правоспособности иностранной компании «ЕМ».

При этом правомерно руководствовались положениями статей 1111 и 1112 Гражданского кодекса Республики Беларусь, согласно которым законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено; гражданская правоспособность иностранного юридического лица определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо.

Поскольку относительно юридического статуса истца, местом учреждения которого является Федеративная Республики Германия, его правоспособности представителями сторон представлены противоречащие друг другу документы, судом первой инстанции в установленном порядке был направлен запрос в компетентный орган Федеративной Республики Германия для предоставления сведений относительно того, исключено ли данное лицо из Торгового реестра Федеративной Республики Германия, является ли оно правоспособным, кто является его руководителем.

Согласно ответу Участкового суда г. Вальсроде от 29.05.2020, полученному через компетентные органы Республики Беларусь и Федеративной Республики Германия, компания «ЕМ» (участковый суд г. Вальсроде, HRB 30371) не аннулирована в торговом реестре и тем самым существует, как и прежде. Вышеуказанная компания не утратила правоспособности и может выступать в суде в качестве истца или ответчика. 29.12.2015 было открыто конкурсное производство, следствием которого стало то, что теперь единственным и самостоятельным представителем вышеуказанной компании является конкурсный управляющий доктор Р. Он уполномочен единолично представлять компанию и выдавать доверенности от имени вышеуказанной компании.

При этом материалами дел экономического суда города Минска №15-20/2020 и №122-20/2020 подтверждается факт нахождения истца в процедуре банкротства как до принятия оспариваемого решения, так и на момент судебного разбирательства и об этом обстоятельстве ответчику и третьему лицу было известно.

Поскольку судом установлено, что на момент принятия оспариваемого решения правоспособность участника утрачена не была, сам по себе факт наличия у ответчика и третьего лица сведений относительно статуса второго участника, также как и доводы о добросовестности их действий, значения не имели.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, ответчиком не представлено доказательств, что в силу норм законодательства Федеративной Республики Германия содержащиеся в представленных выписках из торгового реестра Федеративной Республики Германия записи свидетельствуют об утрате компанией «ЕМ» статуса юридического лица и правоспособности. Кроме того, согласно ответу Посольства Республики Беларусь в Федеративной Республике Германия на запрос суда юридическое толкование законодательных актов страны пребывания и их применения выходит за рамки компетенции загранучреждений.

Доказательств выбытия истца из состава участников Общества по иным основаниям суду представлено не было.

Оценив имеющиеся доказательства, суды обоснованно исходили из того, что ответчиком в соответствии со статьей 100 ХПК не представлено доказательств, отвечающих требованиям статей 103, 104 ХПК, подтверждающих наличие обстоятельств, положенных в основу оспариваемого решения. Соответственно, правомерным является вывод о том, что основания для принятия оспариваемого решения от 02.05.2018 №1 единолично Л. от имени ответчика отсутствовали, при принятии данного решения были нарушены требования, установленные статьями 34, 37, 39, 45 и 109 Закона, пункты 3.2.1 и 10.8 устава Общества 2007 года.

Оценивая доводы ответчика относительно срока исковой давности, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 201 ГК, частью 7 статьи 45 Закона, обоснованно пришли к выводу о том, что такой срок истцом не пропущен.

Материалами дел экономического суда города Минска №122-20/2020 и 15-20/2020 подтверждается, что истец не мог узнать ни о наличии оспариваемого решения, ни о его существе с момента получения выписки из ЕГР 31.10.2019. Суды правомерно исчислили срок исковой давности с того момента, когда представитель истца ознакомился с копией титульного листа и страницы 2 устава Общества в редакции решения единственного участника ИП ООО «Е» от 02.05.2018г. №1, зарегистрированного Минским городским исполнительным комитетом 19.06.2018г., которые были представлены в дело №15-20/2020 Минским городским исполнительным комитетом. При этом обоснованно указали о том, что такой датой является не 05.02.2020, а 07.02.2020.

Исковое заявление подано 07.04.2020, т.е. до истечения специального двухмесячного срока исковой давности.

По совокупности изложенного, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, доводам, имеющим значение для разрешения спора по существу, и представленным по делу доказательствам дана всесторонняя, полная и надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 ХПК не имеется.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не имеют значения для рассмотрения спора по существу и не влияют на правильность принятых судебных постановлений.

С учетом изложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и оказанию ответчику юридической помощи относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает расходы по оказанию истцу юридической помощи при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции необходимыми, документально подтвержденными и с учетом фактически проведенной работы по составлению процессуальных документов, времени для участия в судебном заседании, степени сложности возникавших вопросов, необоснованности кассационной жалобы, приходит к выводу о взыскании в соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК с ответчика в пользу истца 150 евро в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 11.08.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 17.09.2020 по делу №122-20/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Е» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Е» в пользу иностранной компании «ЕМ» 150 евро в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by