ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.01.2021

Дело № 145-5/2020/513А/1298К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Е» на решение экономического суда Минской области от 03.11.2020 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 08.12.2020 по делу № 145-5/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «К» к обществу с ограниченной ответственностью «Е» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 22.09.2019 № 06, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «А», частное торговое унитарное предприятие «М», с участием представителей,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 03.11.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2020, признан недействительным договор аренды недвижимого имущества № 06 от 22.09.2019, заключенный между ООО «Е» (ответчик) и ООО «К» (истец); также с ответчика взыскано в пользу истца 540 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины, в пользу ЧТУП «М» взыскано 500 рублей в счет возмещения расходов по оплате юридической помощи.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные постановления отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о необоснованности выводов судебных инстанций о том, что оспариваемая сделка заключалась с участием аффилированных лиц, что оспариваемая сделка повлекла либо могла повлечь причинение истцу убытков либо иные неблагоприятные последствия, а также указывается на злоупотребление правом со стороны ликвидатора истца, направившего в суд исковое заявление.

В судебном заседании представитель ответчика и ООО «А» поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям.

Истец и ЧТУП «М» в представленных отзывах, а также их представители в судебном заседании просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.01.2021 до 27.01.2021.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных постановлений в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, предметом судебного разбирательства в данном случае являются требования истца о признании недействительным договора аренды имущества № 06 от 22.09.2019 (далее – договор), заключенного между ООО «К» (арендодатель) и ООО «Е» (арендатор), объектом аренды по которому выступает принадлежащее арендодателю на праве собственности складское помещение согласно характеристик, указанных в приложении № 1 к договору, площадью 2 450,6кв.м., расположенное по адресу: Минский район, д. Королев Стан, ул. Ш…., 2А.

Согласно условиям договора срок его действия составляет 2 года с даты подписания сторонами акта приема-передачи объекта (пункт 1.4), арендная ставка установлена в размере 1,5 евро без НДС за один квадратный метр, а арендная плата в месяц – 3 675,90 евро без НДС (пункт 3.2).

Договор со стороны ООО «К» подписан коммерческим директором Т., со стороны ООО «Е» – директором Е.

Судебными инстанциями также установлено (в том числе и по исследованному в рамках настоящего дела ранее рассмотренному экономическим судом Минской области делу № 8-12/2020), что по договору купли-продажи от 12.09.2019 Т. приобрел право собственности на долю в уставном фонде ООО «Е» в размере 50% с момента подписания договора, став, таким образом, его участником.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и условия договора, ООО «К» в лице председателя его ликвидационной комиссии обратилось в суд с иском о признании данного договора недействительным, как ограничивающего права арендодателя и заключенного без соблюдения законодательства о сделках, которые совершены лицом с ограниченными полномочиями на ее совершение и с превышением таких полномочий. При этом в совершении сделки имеется заинтересованность аффилированных лиц, но согласия участников истца на совершение сделки не было получено. Вследствие этого для истца возникают неблагоприятные последствия. В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 175, 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее ГК Республики Беларусь), статьи 56, 57-1 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что оспариваемый договор аренды является сделкой с участием аффилированного лица, в связи с чем и вынес решение о признании данного договора недействительным на основании части первой статьи 57-1 Закона, признав несостоятельными доводы ответчика об отсутствии факта причинения истцу оспариваемой сделкой убытков либо иных неблагоприятных последствий.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным по статье 175 (заключение сделки представителем истца с превышением полномочий) и статье 180 (заключение сделки вследствие злонамеренного соглашения представителей сторон) ГК Республики Беларусь.

С правомерностью выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого договора на основании части первой статьи 57-1 Закона согласилась и апелляционная инстанция, оставляя без удовлетворения апелляционную жалобу ответчика.

Вместе с тем, выводы судебных инстанций о том, что оспариваемый договор является сделкой, влекущей признание ее недействительной на основании части первой статьи 57-1 Закона, сделаны без должного анализа данной нормы Закона и без выяснения и надлежащей оценки фактических обстоятельств.

Так, согласно части первой статьи 57-1 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного органа), коллегиального исполнительного органа.

Из буквального толкования части первой статьи 57-1 Закона следует, что с иском о признании сделки недействительной на основании указанной нормы конкретное хозяйственное общество (как и его участники, члены коллегиального органа управления) может обратиться в том случае, если в совершении этой сделки имеется заинтересованность аффилированных лиц непосредственно этого хозяйственного общества.

В этой связи, обращаясь в суд с иском о признании оспариваемого договора недействительным на основании части первой статьи 57-1 Закона, ООО «К» должно было обосновать со ссылкой на конкретные доказательства наличие заинтересованности его аффилированных лиц в совершении этого договора, непосредственно указав таких лиц.

Соответственно, такие же выводы должны были сделать и суды первой и апелляционной инстанций, соглашаясь с обоснованностью заявленных истцом по этому основанию требований.

Вместе с тем, в поданном в суд исковом заявлении ООО «К» не указало, кто конкретно является его аффилированным лицом, у которого имеется заинтересованность в совершении оспариваемого договора.

В исковом заявлении только указано, что ООО «Е» (ответчик) является аффилированным лицом по отношению к подписавшим договор Т. (со стороны истца) и Е. (со стороны ответчика). Также указано на принадлежность Т. 50% доли в уставном фонде ООО «Е».

В то же время в исковом заявлении не содержится указания и обоснования со ссылкой на нормы законодательства и соответствующие доказательства того, что Т., подписавший на основании доверенности договор со стороны ООО «К», является аффилированным лицом последнего.

Из материалов дела и содержания принятых по делу судебных постановлений также не усматривается, что суды первой и апелляционной инстанций выясняли, кто конкретно в данном случае является аффилированным лицом ООО «К», у которого имеется заинтересованность в совершении оспариваемого договора.

В решении суда первой инстанции и постановлении апелляционной инстанции лишь содержится указание на то, что на момент заключения оспариваемого договора Т. принадлежало 50% доли в уставном фонде ООО «Е». Однако ни суд первой инстанции, ни апелляционная инстанции в обжалуемых судебных постановлениях не указали, в силу какой нормы права и на основании каких доказательств Т. является аффилированным лицом обратившегося с настоящим иском ООО «К».

также отметить, что и в судебных постановлениях по делу № 8-12/2020 (решение суда первой инстанции от 14.05.2020 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2020), на которые сделана ссылка в судебных постановлениях по настоящему делу, также не содержится никакого правового и фактического обоснования того, что Т. является аффилированным лицом ООО «К».

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления в соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь подлежат отмене, как принятые без выяснения имеющих значение для дела обстоятельств и без применения подлежащих применению норм материального права.

При новом рассмотрению новому составу суда необходимо, с учетом положений статьи 56 Закона, установить, кто конкретно является аффилированным лицом ООО «К», у которого имеется заинтересованность в совершении оспариваемого договора; является ли таким лицом Т.; выводы о наличии либо отсутствии у Т. или иного лица (в случае указания на такового истцом) статуса аффилированного лица ООО «К» необходимо обосновать ссылкой на конкретную норму права и соответствующие доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости; по результатам чего вынести основанное на законе решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 03.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.12.2020 по делу №145-5/2020 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: court.gov.by