Выход из общества: выплата стоимости доли при банкротстве

Требования участника, который вышел из общества, признанного впоследствии банкротом, о выплате действительной стоимости доли в уставном фонде не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

 (Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 03.08.2021 по делу № 191-11Б/2020)

В соответствии с решением экономического суда Минской области и постановлением суда апелляционной инстанции, вынесенными в 2020 г., в пользу вышедшего участника Б. с ООО «С» взысканы 4 667 170 руб. действительной стоимости доли в уставном фонде, 46 671,70 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины, 5300 руб. в возмещение расходов на оплату юридической помощи.

Позднее, в августе 2020 г., в отношении ООО «С» (далее – должник) этим же судом возбуждено дело о банкротстве, в сентябре 2020 г. – открыто конкурсное производство, а 22.04.2021 вынесено решение о признании должника экономически несостоятельным с санацией сроком до 22.10.2022.

Б. направил управляющему в деле о банкротстве требование кредитора, основанное на упомянутых судебных актах о взыскании действительной стоимости доли.

Управляющий отказал во включении требования в реестр требований кредиторов в полном объеме, общее собрание кредиторов требование кредитора также не признало.

Б. обратился в экономический суд с возражениями по результатам рассмотрения управляющим его требований.

Определением экономического суда Минской области, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, возражения Б. удовлетворены частично. Суд обязал управляющего включить требования кредитора в размере 46 671,70 руб. (возмещение расходов по оплате госпошлины) и 5300 руб. (возмещение расходов на оплату юридической помощи) в соответствующую очередь реестра требований кредиторов. Во включении в реестр требования в части взыскания действительной стоимости доли в уставном фонде отказано.

Выводы судов

1. Совокупный анализ норм абз. 28, 29 ст. 1, абз. 4 ч. 1 ст. 37, ст. 141 и 146 Закона Республики Беларусь от 13.07.2021 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» свидетельствует о том, что требования кредитора в части выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде являются требованиями участника в связи с выходом из состава участников и вытекают из условий учредительства (участия) кредитора в хозяйственном обществе.

Требование о взыскании с должника действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 4 667 170 руб. не подлежит включению в реестр требований кредиторов, так как денежное обязательство, лежащее в основе данного требования, по своей природе является обязательством, вытекающим из участия кредитора в уставном фонде должника, то есть участия кредитора в хозяйственном обществе.

То обстоятельство, что Б. вышел из общества до возбуждения дела о банкротстве должника, а также наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании действительной стоимости доли на квалификацию обязательства не влияют. Праву участника выйти из общества корреспондирует обязанность общества выплатить ему действительную стоимость его доли. Выход лица из общества до возбуждения дела о банкротстве общества не влечет за собой изменение характера обязанности общества и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к обществу об исполнении данной обязанности.

2. Расходы Б. на оплату юридической помощи, госпошлины и иные расходы, понесенные при обращении за судебной защитой в 2020 г. по делу о взыскании действительной стоимости доли, по своей правовой природе не являются обязательством, вытекающим из участия в хозяйственном обществе. Обязанность по их возмещению возникла у должника с момента вступления в законную силу судебных постановлений о взыскании указанных расходов и до открытия конкурсного производства. Поэтому требование кредитора в этой части подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Комментарий

Судебные постановления по данному делу удачно подтверждают сложившуюся практику, согласно которой требования участника, вышедшего из общества-банкрота, о выплате действительной стоимости доли не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В силу Закона о банкротстве не являются конкурсными кредиторами в банкротстве учредители (участники) должника – юридического лица, перед которыми должник несет ответственность по обязательствам, вытекающим из такого участия. Требования вышедшего из общества участника о взыскании действительной стоимости доли очевидно основаны на обязательстве, вытекающем из участия в обществе.

То обстоятельство, что участник вышел из общества до возбуждения дела о банкротстве, на правовую квалификацию обязательства не влияет. Наличие вынесенных до начала банкротства и вступивших в законную силу судебных актов о взыскании действительной стоимости доли также не влияет на юридическую природу и квалификацию обязательства. Судебное решение в данном случае (как и любое судебное решение о присуждении) не создает для сторон никаких новых обязательств, не порождает новых прав и обязанностей, а лишь, реализуя императивно-распорядительное полномочие суда, трансформирует существовавшее материальное правоотношение из спорного в бесспорное. Само обязательство и его существо остаются тем же самым, вытекающим из участия в обществе и выхода из общества. Это обязательство не было исполнено обществом в добровольном порядке, что повлекло ранее принятие судами постановлений о взыскании стоимости доли.

Обязательства должника по компенсации вышедшему участнику расходов по госпошлине и по оплате юридической помощи адвоката, понесенных при рассмотрении дела о взыскании действительной стоимости доли, суды сочли не связанными с участием в обществе и поэтому подлежащими включению в реестр требований кредиторов.