Нельзя признать недействительной государственную регистрацию изменений в устав, если решение общего собрания участников в установленном законодательством порядке не оспорено и не признано недействительным.
Дело № 124-8/2018/178А/1629К
Экономический суд Могилевской области отказал А.Р.И. и К.А.И. в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ООО «Р», зарегистрированных Администраций Октябрьского района г. Могилева. Апелляция оставила решение без изменений.
В кассационной жалобе А.Р.И. и К.А.И. просят вынесенные по делу судебные постановления отменить. По их мнению, судом не применены подлежащие применению положения ст. 50 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. — Примеч. ред.).
Коллегия отказала в удовлетворении жалобы. Государственная регистрация изменений в устав ООО «Р» прямо права и законные интересы А.Р.И. и К.А.И. не нарушает, поскольку заявители непосредственно не являются участниками общества. Кроме того, решение общего собрания участников ООО «Р» в установленном законодательством порядке не оспорено и не признано недействительным.
Из материалов дела следует, что до 29.06.2018 участниками ООО «Р» являлись СООО «А» (доля - 99,990708 %) и ОДО «А-63» (доля - 0, 009292 %).
Согласно выписке из протокола внеочередного собрания участников ООО «Р» от 27.06.2018 № 4 в собрании принимали участие 100% участников, от имени СООО «А» — директор А.Т.А. Из протокола также следует, что в состав участников общества вошла компания «Д», уставный фонд общества увеличен, доли участников перераспределены (компания «Д» - 78,90 %, СООО «А» - 21 % и ОДО «А-63» - 0,1 %), утвержден проект новой редакции устава общества для последующей государственной регистрации. Решения, принятые на общем собрании участников, в установленном порядке не оспорены.
Администрацией Октябрьского района г. Могилева изменения в устав ООО «Р» зарегистрированы 29.06.2018 на основании представленных в соответствии с требованиями пунктов 16 и 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1, документов и надлежащим образом оформленного заявления. Оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.
В соответствии с частью 5 пункта 24 Положения внесение изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц может быть обжаловано в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления (неосуществления) государственной регистрации, в течение трех лет с даты осуществления (неосуществления) регистрирующим органом государственной регистрации.
В данном случае государственная регистрация изменений в устав ООО «Р» прямо права и законные интересы А.Р.И. и К.А.И. не нарушает, поскольку истцы непосредственно не являются участниками этого общества. Положениями статей 86-95 ГК, нормами Закона о хозяйственных обществах вопросы изменения устава, в том числе в связи с перераспределением долей и принятием новых участников, отнесены к исключительной компетенции конкретного хозяйственного общества и его непосредственных участников, реализующих свои права по управлению обществом.
Решение общего собрания участников ООО «Р», оформленное протоколом от 27.06.2018 № 4, в установленном законодательством порядке не оспорено и не признано недействительным. Так, п. 18 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 “О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)” прямо установлено, что согласно ч. 7 ст. 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником хозяйственного общества.
Соответственно, оценка приведенных заявителями жалобы доводов о нарушении положений устава СООО «А» и статьи 50 Закона о хозяйственных обществах не входит в предмет доказывания по настоящему делу (статья 100 ХПК).
Таким образом, в ходе рассмотрения дела экономическим судом была дана полная и надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении, соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.
