Предлагаем вашему вниманию обзор судебной практики в сфере промышленности за апрель 2021 года:
— Если у должника нет имущества, это не всегда от слова «совсем»
— Продал — не значит сбросил и забыл
— Запасные части ненадлежащего качества, или Кто виноват, что техника сломалась?
— Когда в товарищах согласья нет
— И не предупрежден, и не вооружен
Ключевой вопрос, рассматриваемый судом: является ли правомерным отчуждение имущества должника?
Выводы суда: оспоренный договор заключен в течение 6 месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), признан недействительным по иску управляющего правомерно.
Обстоятельства дела: Как следует из материалов дела, определением экономического суда г. Минска от 13.12.2018 на основании заявления должника в отношении индивидуального предпринимателя Д.А.А. возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве), открыто конкурсное производство.
Решением экономического суда г. Минска от 25.03.2019 индивидуальный предприниматель Д.А.А. признан банкротом с прекращением деятельности.
Антикризисным управляющим – ООО «Д» было установлено, что по договору купли-продажи транспортного средства от 28.08.2018 Д.А.А. произведено отчуждение автомобиля «Фольксваген Туарег», 2008 года выпуска, номер кузова WVGZZZ7LZ8D075635, брату супруги должника Б. Д.В.
Согласно п. 3 договора купли-продажи от 28.08.2018 стоимость транспортного средства составила 8500 руб.
В последующем указанное транспортное средство реализовано Ж.В.Ю. (счет-справка от 07.04.2020, стоимость автомобиля – 20 300 руб.) и далее — Г.И.В. (счет-справка от 24.07.2020).
На дату продажи автомобиля индивидуальный предприниматель Д.А.А. имел задолженность перед индивидуальным предпринимателем С.А.Ю. в размере 130 789,18 руб. и перед индивидуальным предпринимателем С. Ю.А. – 67 260,82 руб.
Исходя из того, что должником был совершен договор купли-продажи от 28.08.2018 в течение 6 месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) и не в пользу индивидуального предпринимателя Д.А.А. по цене, существенно заниженной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичный товар, а также в отсутствие у должника после дарения имущества, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание, антикризисный управляющий от имени истца обратился в суд с иском о признании указанной сделки недействительной на основании абз. 3 ч. 1 и ч. 3 ст. 110 Закона об экономической несостоятельности (банкротстве).
Установив наличие всей совокупности условий согласно абз. 3 ч. 1 и ч. 3 ст. 110 Закона об экономической несостоятельности (банкротстве) для признания сделки недействительной, экономический суд удовлетворил иск.
С выводами суда первой инстанции согласилась апелляционная инстанция экономического суда.
Судебная коллегия признает правильными выводы судебных инстанций экономического суда в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Нормами абз. 3 ч. 1 ст. 110 Закона об экономической несостоятельности (банкротстве) установлено, что суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, совершенный должником в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
При этом суд признает недействительной сделку должника по указанным основаниям в случае, если в силу неравенства обязательств сторон очевидно, что сделка хотя бы частично совершена не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары, работы, услуги (имеет характер дарения). При этом под неравноценностью встречного исполнения обязательства следует понимать любую передачу имущества или иное исполнение обязательств, когда рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
Как следует из материалов дела и представленных сторонами документов, оспоренный договор заключен в течение 6 месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Д.А.А. (определение экономического суда г. Минска от 13.12.2018 по делу № 773-26Б/2018).
Исходя из данных о наиболее вероятной рыночной стоимости автомобиля «Фольксваген Туарег», 2008 года выпуска, в технически исправном состоянии, без эксплуатационных дефектов, составляющей на дату заключения сделки 25 900 руб. с НДС (справка ЧУП «Оценка и экспертиза» от 23.06.2020 № 1.2/035), последующей продаже транспортного средства Ж.В.Ю. по цене 20 300 руб., в отсутствие сведений о наличии у должника иного имущества, сопоставимого с размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание, судебные инстанции пришли к правильному выводу об удовлетворении иска о признании оспоренной сделки недействительной, как совершенной не в пользу должника по цене, существенно заниженной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичный товар.
При этом судами первой и апелляционной инстанций дан подробный анализ доводам заявителя жалобы о наличии основания для прекращения производства по делу, предусмотренного абз. 3 ст. 149 ХПК.
Из материалов дела, в том числе из определения суда Клецкого района от 10.11.2020, вынесенного по результатам рассмотрения заявления управляющего о разъяснении решения от 14.11.2019, следует, что судом Клецкого района от 10.11.2020 рассмотрено гражданское дело № 2-395/19 и отказано в иске индивидуальному предпринимателю Д.А.А. (в лице антикризисного управляющего Г.Д.М.) к Б.Д.В. о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства на основании п. 1 ст. 171 ГК как мнимой сделки.
Поскольку при рассмотрении гражданского дела антикризисный управляющий Г.Д.М., поддерживая исковые требования, просила признать сделку мнимой только на основании ч. 1 ст. 171 ГК, доводы Д.А.А. о правовой оценке судом Клецкого района наличия условий недействительности договора купли-продажи транспортного средства по основаниям абз. 3 ч. 1 ст. 110 Закона об экономической несостоятельности (банкротстве) не соответствуют материалам дела.
В связи с тем, что основание иска по гражданскому и экономическому делу не совпадает, рассмотренные споры не являются тождественными.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных ст. 297 ХПК оснований для их отмены и изменения не имеется. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя жалобы (ст. 133 ХПК).
Ключевой вопрос, рассматриваемый судом: штрафные санкции за несвоевременно проведенное постпродажное обслуживание оборудования. Обстоятельства, связанные с использованием оборудования и соблюдением правил эксплуатации.
Выводы суда: обстоятельства, связанные с использованием оборудования и соблюдением правил эксплуатации, не освобождают от обязательств по своевременному выполнению работ в период гарантийного обслуживания.
Обстоятельства дела: В период срока действия гарантийных обязательств продавца на поставляемое оборудование (24 месяца от даты поставки и даты ввода оборудования в эксплуатацию) покупатель 27.02.2020 уведомил продавца о неисправностях приобретенного вагона самоходного ВС-17В. 28.02.2020 покупателем оформлен акт-рекламация, для составления которого продавец своего представителя не направил.
Частное предприятие «З» акт-рекламацию от 28.02.2020 приняло к исполнению 19.03.2020 после предоставления ОАО «Б» запрошенных у него документов (руководство по эксплуатации и маркшейдерскую съемку), осуществив гарантийное обслуживание 26.03.2020, о чем составлен акт выполненных работ в период гарантийного обслуживания.
В соответствии с пп. 5.4, 5.6 договора дефекты, неисправности и некомплектность оборудования в период действия гарантийных обязательств устраняются продавцом за свой счет в течение 10 рабочих дней со дня подписания акта-рекламации, если иной срок не согласован сторонами. В случае нарушения указанного срока продавец выплачивает покупателю пеню за каждый день просрочки в размере 0,2 % от стоимости дефектного оборудования (п. 5.9). Если по причинам, не зависящим от продавца, недостатки невозможно устранить в течение 10 рабочих дней, то продавец обязан письменно согласовать с покупателем срок, необходимый для их устранения (п. 5.8).
ОАО «Б», посчитав, что продавцом нарушен срок устранения недостатков, предъявил к уплате пени в сумме 12 542,40 руб. за 13 дней просрочки выполнения ремонта.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска, но усмотрел основания для уменьшения подлежащей взысканию неустойки в соответствии со ст. 314 ГК и взыскал с частного предприятия «Завод горного машиностроения» 6250 руб. Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
В соответствии со ст. 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права. В данном случае такие основания не установлены.
Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, условиями проведения продавцом гарантийного ремонта (обслуживания) поставленного оборудования стороны договора определили уведомление продавца о факте невозможности эксплуатации оборудования (направление извещения), составление акта-рекламации (при совместном обследовании оборудования), устранение недостатков в течение 10 рабочих дней со дня подписания акта-рекламации (пп. 5.5, 5.4, 5.9 договора).
Покупатель обязательства, предусмотренные разделом 5 договора, выполнил, доказательств нарушения им правил эксплуатации оборудования не установлено. Продавец же своего представителя для обследования оборудования не направил, срок, предусмотренный п. 5.4 договора, нарушил, новый срок для устранения недостатков, если посчитал невозможным по не зависящим от него причинам устранить выявленные недостатки в оговоренный срок, с покупателем не согласовал (п. 5.8).
Доводы заявителя о том, что обязательства покупателя по предоставлению эксплуатационных документов вытекают из существа обязательств по гарантийному обслуживанию и норм п. 2 ст. 446 ГК, в данном случае ошибочны. Согласно п. 2 ст. 446 ГК в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, в том числе если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения.
Однако из нормы не следует, что такие доказательства обязан предоставлять продавцу покупатель, как и из условий договора – обязательства покупателя предоставить продавцу для проведения гарантийного ремонта (обслуживания) эксплуатационные документы.
Пунктом 1 ст. 377 ГК предусмотрено, что кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законодательством или договором либо вытекающих из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
Как установлено, законодательство, на которое ссылается заявитель, и договор не предусматривают обязательств покупателя по передаче продавцу эксплуатационных документов для проведения гарантийного ремонта. Но договор содержит условие, согласно которому продавец обязан письменно согласовать с покупателем срок, необходимый для устранения недостатков, если не имеет возможности произвести ремонт в течение 10 рабочих дней с момента составления акта-рекламации (п. 5.8).
При таких обстоятельствах оснований для признания факта просрочки кредитора не имеется.
Экономический суд Минской области фактические обстоятельства и представленные доказательства по делу оценил в соответствии с требованиями ст. 108 ХПК и, исходя из предмета и основания заявленных требований, нарушений или неправильного применения норм права не допустил.
С учетом изложенного кассационная жалоба частного предприятия «З» удовлетворению не подлежит, расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы не возмещаются в соответствии со ст. 133 ХПК.
Ключевой вопрос, рассматриваемый судом: является ли ненадлежащее качество запасных частей причиной выхода из строя отремонтированной техники, в которой были установлены приобретенные детали?
Выводы суда: причиной выхода из строя исследуемого узла явился производственный дефект поставленных запасных частей ненадлежащего качества. Убытки подлежат возмещению.
Обстоятельства дела: Согласно материалам дела на основании договора купли-продажи № 19/08-19 от 19.08.2019 (далее — договор) ПООО «А» (продавец) по товарно-транспортной накладной № 1605609 от 26.03.2020 поставило в адрес государственного предприятия «Ж» (покупатель) товар, в том числе: шестерню 52-2308061 стоимостью 29,40 руб., шестерню 72-2308062 стоимостью 194,64 руб., подшипник 180209 6209 RS стоимостью 9,70 руб. для ремонта трактора.
В связи с выходом из строя отремонтированной техники и разрушением корпуса редуктора, в котором были установлены приобретенные детали, государственное предприятие «Ж» заключило договор на проведение досудебной автотехнической экспертизы от 02.04.2020 с ИП Ц., имеющим свидетельство о присвоении квалификации судебного эксперта.
Согласно заключению № 14-2020 проведенной по инициативе покупателя досудебной технической экспертизы от 22.04.2020 причиной возникновения неисправности в шестернях явилось наличие термических трещин в ведущей шестерне 52-2308061, которое обусловило резкое снижение локальной прочности материала, что привело к выходу из строя и ведомой шестерни 72-2308062. Термические трещины являются производственным дефектом и не могли возникнуть в результате эксплуатации. Причиной выхода из строя корпуса исследуемого редуктора явился производственный дефект в ведущей шестерне 52-2308061.
25.05.2020 с участием представителей покупателя и продавца оформлен акт-рекламация. В ходе рассмотрения дела также установлено, что государственным предприятием «Ж» у ПООО «А» в рамках договора приобретен (ТТН № 6930251 от 01.04.2020) и оплачен новый редуктор стоимостью 2689,25 руб.
В ответе от 08.07.2020 на претензию покупателя о возмещении понесенных в связи с поставкой некачественного товара расходов, в том числе расходов на оплату экспертизы в сумме 1600 руб., признавая заводской брак шестерен, ПООО «А» сослалось на отсутствие оснований для возмещения.
Экономический суд Гомельской области, руководствуясь ст. 14, 364, п. 1 ст. 446 ГК, пришел к выводу о частичном удовлетворении требований в сумме 2402,56 руб. убытков, состоящих из расходов истца по оплате внесудебной экспертизы в сумме 1600 руб. и стоимости отдельных комплектующих редуктора в размере 802,56 руб., исходя из цены на комплектующие, указанные в ТТН № 1605609 от 26.03.2020, и из сведений, предоставленных ПООО «А» (счет-протокол от 19.10.2020 № Т-013304).
Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции, дав оценку возражениям ПООО «А» о необоснованности возложения на него расходов по оплате экспертного заключения, а также несоблюдения покупателем актов законодательства о приемке товаров по качеству.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судебных инстанций экономического суда Гомельской области основанными на фактических обстоятельствах и представленных доказательствах, оценка которым дана в соответствии с требованиями ст. 108 ХПК, и законодательству не противоречащими.
Последствия передачи товара ненадлежащего качества предусмотрены п. 1 ст. 488, ст. 445 ГК. В силу указанных норм покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца в том числе безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара; а в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков) – замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.
Пункт 3.8 договора обязывает поставщика заменить или отремонтировать некачественный товар за свой счет в 14-дневный срок с даты рекламации. В ответе от 26.06.2020 по акту-рекламации ПООО «А» предложило заменить шестерни, а также для восстановления редуктора поставить корпус по закупочной цене, но действия совершены не были.
Поскольку факт поставки некачественного товара признавался самим поставщиком и подтвержден заключением эксперта, замена некачественного товара произведена не была, покупатель вправе в соответствии со ст. 14, 364, 445 ГК потребовать возмещения своих расходов, связанных с устранением недостатков товара. Доводы заявителя о нарушении покупателем правил приемки товара по качеству отклонены судом апелляционной инстанции. Суд обоснованно указал, что данные обстоятельства не опровергают факт поставки товара ненадлежащего качества и причинения этим истцу убытков.
Суд апелляционной инстанции также правильно оценил возражения ПООО «А» в части возложения на него расходов истца по оплате экспертизы и недостоверности заключения № 14-2020. Расходы находятся в прямой причинно-следственной связи с поставкой ответчиком некачественного товара, обусловлены добросовестными действиями покупателя по установлению причины поломки редуктора в целях подтверждения обоснованности претензий к поставщику и подтверждены надлежащими доказательствами (платежные поручения от 07.04.2020 № 180 и от 05.05.2020 № 238).
С учетом изложенного оснований, установленных ст. 297 ХПК, для отмены судебных постановлений не имеется, кассационная жалоба ПООО «А» удовлетворению не подлежит и расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии со ст. 133 ХПК заявителю не возмещаются.
Ключевой вопрос, рассматриваемый судом: признание недействительным договора о совместной деятельности (простого товарищества) после нескольких лет деятельности.
Выводы суда: истечение срока исковой давности по заявленному требованию признано исчерпывающим основанием для отказа в удовлетворении требований.
Обстоятельства дела: Из материалов дела усматривается, что ПК ООО «Б» зарегистрировано решением администрации Первомайского района г. Минска от 01.03.1994, участниками общества являются гражданин М. с долей в уставном фонде 37 %, гражданин К. с долей в уставном фонде 25 %, гражданин Б. с долей в уставном фонде 38 %. 08.06.2016 проведено общее собрание участников ПК ООО «Б», на котором присутствовали участники общества – граждане М., К. и Б., со следующей повесткой: создание простого товарищества, заключение договора о совместной деятельности с ООО «В».
Согласно п. 12.2 Устава ПК ООО «Б» к исключительной компетенции общего собрания участников относится в том числе решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами. Решения общего собрания участников общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом, когда для принятия решения по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (п. 12.3 Устава).
Суд правомерно указал, что решение об участии в объединениях юридических лиц не включено в перечень случаев, когда для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов.
Из протокола общего собрания участников ПК ООО «Б» от 08.06.2016 усматривается, что по результатам вышеуказанного общего собрания принято единогласное решение всеми участниками общества, в том числе и истцом, о заключении договора о совместной деятельности на следующих условиях: цель создания простого товарищества – проектирование и строительство «Группы многоквартирных жилых домов по ул. Карвата, 8а в г. Минске» общей площадью не менее 34 500,00 кв. м, распределение по итогам строительства жилых помещений и получение прибыли; вклады товарищей: ПК ООО «Б» вносит в качестве вклада имеющееся у нее право постоянного пользования земельным участком с кадастровым номером 500000000001002050 для строительства объекта «Группа многоквартирных жилых домов по ул. Карвата, 8а» и право строительства на смежном участке объекта «Многоквартирные жилые дома по генплану № 11, 16 в районе по ул. Карвата, 8а» в г. Минске; ООО «В» – 1 000 000 руб.; строительство объектов (жилых домов) осуществляется на земельных участках, предоставляемых ПК ООО «Б»; дополнительное финансирование проектирования и строительства объектов осуществляет ООО «В»; ведущий товарищ – ООО «В»; размер долей участников совместной деятельности по итогам строительства: ПК ООО «Б» – 50 %, ООО «В» – 50 % от общей площади жилых помещений и прибыли от строительства объектов (жилых домов).
Директору общества предоставлены полномочия на заключение договора о совместной деятельности с ООО «В».
09.06.2016 между ПК ООО «Б» (сторона 1) и ООО «В» (сторона 2) заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества) № 126/ПО, в соответствии с которым стороны создают гласное простое товарищество и обязуются объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для осуществления целей, предусмотренных в договоре.
Согласно п. 2.2 договора совместная деятельность осуществляется в целях проектирования и строительства объектов (пять многоэтажных жилых домов общей площадью жилых помещений не менее 34 500,00 кв. м, строительство которых осуществляется в рамках объекта строительства), распределения изолированных помещений, входящих в состав объектов, между сторонами и (или) получения прибыли, в том числе от реализации изолированных помещений.
В соответствии с п. 3.1 договора для обеспечения деятельности товарищества: сторона 1 вносит в качестве вклада имеющееся у нее право пользования земельным участком с кадастровым номером 50000000000100250 для строительства объектов; право на строительство объектов на смежном участке; документы, обеспечивающие реализацию строительной деятельности, включая, но не ограничиваясь: проектно-сметная документация на объект «Группа многоквартирных жилых домов по ул. Карвата, 8а» на земельном участке с кадастровым номером 50000000000100250, а также профессиональные и иные знания и умения, деловую репутацию и деловые связи; сторона 2 вносит денежный вклад в белорусских рублях в сумме, эквивалентной 1 000 000 руб., профессиональные и иные знания и умения, деловую репутацию, деловые связи. Вклады сторон признаются равными по стоимости.
Согласно п. 3.3 договора дополнительное финансирование общего дела (включая, но не ограничиваясь, оплату сборов за выдачу разрешительной документации для строительства объектов, уплату налогов и иных обязательных платежей в связи с осуществлением совместной деятельности, возмещения расходов сторон) осуществляется сторонами путем внесения дополнительных вкладов, которые должны быть внесены сторонами в сроки, обеспечивающие возможность своевременного финансирования общего дела и строительства объектов. Расходы, понесенные сторонами в ходе исполнения договора, по соглашению между сторонами могут признаваться также их вкладами в общее дело.
Согласно ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Материалами дела подтверждается, что на дату заключения оспариваемого договора (на 09.06.2016) директором КП ООО «Б» являлся гражданин Б., который в соответствии с п. 13.2 Устава общества в пределах своей компетенции без доверенности был вправе действовать от имени КП ООО «Б», в том числе совершать сделки от его имени.
Кроме того, из протокола внеочередного общего собрания участников ПК ООО «Б» от 08.06.2016 усматривается, что участники данного общества предоставили директору общества полномочия на заключение договора о совместной деятельности с ООО «В».
Частью 3 п. 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» определено, что предусмотренные ст. 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные п. 2 ст. 184 ГК.
Согласно ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Поскольку 13.11.2020 проведено внеочередное общее собрание участников ПК ООО «Б», результаты которого оформлены протоколом № 20, на котором большинством голосов участников общества в количестве 75 % принят к сведению и одобрен отчет о результатах совместной деятельности между ПК ООО «Б» и ООО «В» в рамках заключенного договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 09.06.2016 № 126/ПО, кроме того, участники общества М. и Б. в судебных заседаниях неоднократно указывали на одобрение ими как условий заключенного договора о совместной деятельности от 09.06.2016, так и результатов данной деятельности, то доводы заявителя кассационной жалобы о том, что руководитель общества при подписании оспариваемого договора вышел за пределы предоставленных ему полномочий, подписав договор на условиях, отличных от согласованных в протоколе от 08.06.2016, по мнению судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, не влияют на выводы суда о неприменении в данном случае предусмотренных ст. 175 ГК оснований признания договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 09.06.2016 №126/ПО недействительным.
На основании вышеизложенного, с учетом последующего одобрения участниками ПК ООО «Б» оспариваемой сделки и принятия ее условий правомерными, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признала выводы суда о том, что предусмотренные ст. 175 ГК основания для признания недействительным договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 09.06.2016 №126/ПО, заключенного между ПК ООО «Б» и ООО «В», отсутствуют, обоснованными.
Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении судом сроков исковой давности судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит несостоятельными, исходя из следующего.
Согласно п. 2 ст. 182 ГК иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение трех лет со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 180), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая, что истец принимал участие во внеочередном общем собрании участников ПК ООО «Б» 08.06.2016 по вопросу создания простого товарищества и заключения договора о совместной деятельности и договор заключен 09.06.2016, правомерными являются выводы суда о том, что истец, как участник общества, мог и должен был узнать о заключении данного договора с даты его заключения, и с указанного времени начинает течь срок исковой давности для предъявления требования о признании оспариваемой сделки недействительной.
Кроме того, суд правильно отметил, что гражданин К., как лицо, участвующее в управлении делами общества, зная о принятом участниками общества решении о создании простого товарищества и заключении договора о совместной деятельности, мог воспользоваться своим правом на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, которые в соответствии с п. 5.1 Устава ПК ООО «Б» должны быть ему предоставлены не позднее 30 дней с момента предъявления требования. На основании вышеизложенного доводы заявителя кассационной жалобы о том, что о нарушенном праве он узнал 13.07.2020, вследствие чего срок исковой давности не пропущен, судом обоснованно отклонены.
В соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 200 ГК истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Поскольку к моменту обращения гражданина К. с требованием по настоящему делу (к 05.08.2020) истек трехгодичный срок исковой давности и ответчиками заявлено о применении сроков исковой давности, то суд правомерно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении требований гражданина К. к ПК ООО «Б» и ООО «В» о признании недействительным договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 09.06.2016 № 126/ПО.
Таким образом, все изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя являлись предметом рассмотрения экономического суда первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку в принятых по делу судебных постановлениях.
Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит. Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено. Оснований для отмены и изменения обжалуемых судебных постановлений, предусмотренных ст. 297 ХПК, не имеется.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам ст. 133 ХПК и относятся на гражданина К.
Ключевой вопрос, рассматриваемый судом: основания для признания государственной регистрации реорганизации юридического лица недействительной.
Выводы суда: не уведомление кредитора о реорганизации путем разделения и непогашение кредиторской задолженности ни первоначальным должником, ни организациями, созданными в результате его разделения, не является основанием для признания государственной регистрации недействительной.
Обстоятельства дела: Как следует из материалов дела, 04.04.2003 Минским горисполкомом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей было зарегистрировано частное торгово-производственное унитарное предприятие «А», регистрационный номер 690230718, которое 31.08.2007 переименовано в частное торгово-производственное унитарное предприятие «П», а 24.12.2019 его организационно-правовая форма изменена на общество с ограниченной ответственностью.
ООО «П» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем разделения на ООО «Л» и ООО «С», ООО «Л» зарегистрировано за № 193361105, ООО «С» за № 193361118. В последующем ООО «С» признано банкротом с ликвидацией и исключено из ЕГР 22.10.2020.
Со ссылкой на не уведомление УП «М» как кредитора о реорганизации ООО «П» путем разделения и непогашение кредиторской задолженности, возникшей у ООО «П» перед истцом на основании договора поставки №545/5/16 от 22.08.2016 и ТТН № 0017771 от 30.11.2019, № 0024817 от 10.12.2019, № 0874739 от 13.12.2019, ни первоначальным должником, ни организациями, созданными в результате его разделения, УП «М» обратилось в суд с иском о признании государственной регистрации ООО «Л» недействительной.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал, что, несмотря на отсутствие сведений о включении в передаточный акт и разделительный баланс реорганизуемого ООО «П» кредиторской задолженности перед истцом, УП «М» не лишено права требования взыскания долга по оплате поставленного, но неоплаченного товара от правопреемников реорганизованного юридического лица, в том числе от ООО «Л». Также суд первой инстанции отметил, что истец не привел доводов, свидетельствующих о том, что избранный им способ защиты восстановит положение, существовавшее до реорганизации ООО «П».
Указанные выводы суда первой инстанции, поддержанные судом апелляционной инстанции, являются правильными, соответствуют положениям ст. 53–56 ГК, пп. 19, 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о государственной регистрации), а также установленным по делу обстоятельствам разделения ООО «П» на два юридических лица – ООО «Л» и ООО «С».
Доводы кассационной жалобы о непогашении до настоящего времени кредиторской задолженности перед истцом по договору поставки товара № 545/5/16 от 22.08.2016 на правильность выводов суда не влияют, поскольку согласно п. 3 ст. 56 ГК если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. В этой связи также является несостоятельным довод истца о том, что исполнение обязательств перед ним в настоящее время невозможно, а выводы суда о недоказанности того, что избранный истцом способ судебной защиты повлечет восстановление нарушенного права на получение оплаты за поставленный товар, являются правильными.
Ответ Комитета государственного контроля Республики Беларусь от 21.07.2020 об отсутствии оснований для принятия мер реагирования по обращению УП «М» также не предоставляет кредитору реорганизованного юридического лица право на обращение в суд по основаниям п. 26 Положения о государственной регистрации.
Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые, учитывая установленные ст. 294 ХПК пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, имели бы юридическое значение для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.
Таким образом, в ходе рассмотрения дела судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального права, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для принятия судебных постановлений по делу, в связи с чем принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца – без удовлетворения.
