Банкротство должника: когда сделка купли-продажи может быть признана недействительной?

В ч. 1 ст. 110 Закона о банкротстве закреплено, что суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение:

— 6 месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если в этих случаях имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника или ее увеличением;

— 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо — в течение 3 лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.

Обстоятельства дела

В ходе поиска автомобиля с целью покупки внимание гражданина привлекло одно объявление в сети Интернет. После осмотра транспортного средства он договорился с владельцем о цене и дате покупки.

В назначенное время гражданин встретился с владельцем автомобиля в банке, где с помощью кассира они произвели подсчет наличности и проверили действительность купюр. Далее покупатель и продавец поехали оформлять сделку купли-продажи.

Местом оформления документов фактически оказался офис собственника автомобиля, а самим собственником — юридическое лицо.

Покупатель передал денежные средства, взамен получил оформленные юридическим лицом товарную накладную, договор купли-продажи и акт приема-передачи автомобиля. При этом документ, свидетельствующий о получении денежных средств, продавцу не выдавался.

Экономическим судом было возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве) продавца, и в отношении юридического лица открыто конкурсное производство.

Управляющий по делу о банкротстве (далее — истец) подал в суд иск о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным.

Позиция истца

Позиция истца базировалась на том, что сделка имеет признаки дарения. Так, стоимость автомобиля, указанная в договоре, была значительно ниже рыночной стоимости аналогов на дату совершения сделки. Кроме того, у истца отсутствовало подтверждение оплаты по договору.

Позиция ответчика

Ответчик указывал, что исходя из ст. 110 Закона о банкротстве сделка признается имеющей признаки дарения, если имеется существенное занижение цены. Кроме того, такая сделка может быть признана недействительной, только если у должника отсутствует имущество, которое может покрыть долговые обязательства.

Таким образом, признание недействительным спорного договора возможно при наличии в совокупности одновременно следующих условий:

— существенное занижение цены по сравнению с ценой, обычно взимаемой за аналогичные товары;

— отсутствие у должника на дату совершения спорной сделки имущества, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.

Фактическая разница с оценочной стоимостью по заключению специалиста составляет 30 %, что нельзя отнести к существенному занижению стоимости имущества. Также у должника на дату заключения спорной сделки имелись в наличии еще два автомобиля, стоимость которых также нужно принимать во внимание с учетом рыночной оценки.

Позиция суда

В своем решении суд констатировал, что стоимость проданного автомобиля по договору ниже рыночной стоимости аналогичных автомобилей такого же класса.

Суд учел, что ответчик не смог представить доказательства уплаты той стоимости, которая указана в договоре. Истец же, ссылаясь на отсутствие финансовых документов, утверждал, что на расчетный счет организации денежные средства не поступали. Квитанций (приходных ордеров) на прием наличных денежных средств истец не имел.

Согласно данным бухгалтерского баланса на дату, самую близкую к дате совершения сделки, активы истца не позволяли покрыть его денежные обязательства (долги). То есть у истца перед совершением сделки не имелось достаточно имущества, стоимость которого соответствовала бы размеру его долгов и на которое можно было обратить взыскание.

Решением суда исковые требования были удовлетворены — договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным.

Мнение автора:
Законодателем установлены специальные основания для признания сделок недействительными, в числе которых совершение сделки не в пользу должника по цене, существенно заниженной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары.
При приобретении имущества у юридического лица необходимо учитывать данные основания и обращать внимание на цену, предлагаемую таким продавцом за товар. При значительном отличии цены продаваемого товара от цены аналогичного товара на рынке, несмотря на экономическую выгоду покупателя, рекомендуем покупателю получить у продавца обоснование стоимости товара, а также сведения из бухгалтерского учета продавца о наличии иного имущества и долговых обязательств перед третьими лицами.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Мария Галич, адвокат АБ «ВЕРДИКТ»

На основании абз. 3 ч. 1 ст. 110 Закона о банкротстве хозяйственный суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо — в течение 3 лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством (ч. 2 ст. 100 ХПК).
Согласно ч. 3 ст. 190 ХПК суд, рассматривающий экономические дела, основывает решение лишь на тех доказательствах, которые были исследованы в заседании.
В случае предъявления иска о признании договора дарения недействительным на основании ст. 100 Закона о банкротстве ответчику важно иметь и предоставить суду доказательства того, что совершенная сделка не является договором дарения. В частности, ответчик может предоставить документы, подтверждающие оплату денежных средств за приобретенный товар, а также документы, подтверждающие причину занижения стоимости товара по сравнению с той, что установлена на рынке (к примеру, документы, подтверждающие произведенный дорогостоящий ремонт товара после его приобретения, и т.д.).

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Сергей Демьяненко, партнер Адвокатского бюро «Верховодко и партнеры Л.Л.С.», адвокат

Описанный автором пример оспаривания сделки по ст. 110 Закона о банкротстве является показательным.
Согласно п. 9 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 № 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» при рассмотрении иска о признании сделки должника недействительной по основанию, указанному в ст. 110 Закона о банкротстве, суд устанавливает факт неравноценности встречного исполнения обязательства, под которым следует понимать любую передачу имущества или иное исполнение обязательств, когда рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
Приведенные автором сведения о фактической разнице цены имущества с оценочной стоимостью в размере 30 % указывают на существенное занижение стоимости имущества.
Вероятно, именно такое снижение цены и привлекло покупателя, поскольку заключение договора купли-продажи на обычных условиях, с одной стороны, лишило бы такую сделку привлекательности, а с другой стороны, не дало бы оснований для ее оспаривания именно по ст. 110 Закона о банкротстве.
Действительно, при приобретении имущества у юридического лица покупателю следует с опаской относиться к предлагаемой продавцом цене, сниженной по сравнению с рыночной. Любое снижение цены по сравнению с рыночной должно иметь под собой соответствующее обоснование (ненадлежащее фактическое состояние, необходимость модернизации и ремонта), которое покупателю необходимо максимально задокументировать.
Кроме того, рекомендуется исключить исполнение обязательства по оплате цены имущества иным образом, нежели путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.
Желание продавца реализовать имущество должно ускорить предоставление им по запросу покупателя сведений из бухгалтерского учета продавца о наличии иного имущества и долговых обязательств перед третьими лицами.
Уклонение от раскрытия указанной информации продавцом может свидетельствовать о наличии соответствующих рисков и являться показателем необходимости отказа от заключения и исполнения такой сделки.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ:
Андрей Толочко, руководитель субпрактики разрешения неплатежеспособности и банкротства, адвокат Адвокатского бюро «Ревера»
Дарья Шемет, юрист Адвокатского бюро «Ревера»

Согласно ч. 2 п. 9 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 № 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» при рассмотрении иска о признании сделки должника недействительной по основанию ч. 3 ст. 110 ХПК суд устанавливает факт неравноценности встречного исполнения обязательства, когда рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
При этом в законодательстве отсутствует разъяснение, когда стоимость встречного исполнения существенно выше (ниже) рыночной стоимости. Из анализа судебной практики следует, что чаще всего сумма по сделке должна быть в разы ниже рыночной стоимости.
В описанном случае стоимость автомобиля была снижена на 30 %, что действительно может показаться несущественным расхождением. Однако в условиях отсутствия подтверждения передачи денежных средств и с учетом финансового состояния должника на момент заключения сделки суд правомерно признал сделку недействительной.
Чтобы избежать признания сделки купли-продажи недействительной при цене имущества ниже рыночной, рекомендуем:
— проверить финансовое состояние продавца (открытые источники: реестр задолженностей по исполнительным производствам на сайте Министерства юстиции, информация о приказных производствах на сайте Верховного Суда);
— провести оценку реализуемого имущества для подтверждения цены.
Стоит также отметить, что при исполнении любого договора, чтобы обезопасить себя от дальнейших претензий по вопросу исполнения обязательств, следует сохранять документы, подтверждающие оплату по договору.