Корректировка разделительного баланса после реорганизации

Исковые требования о взыскании долга с выделившегося правопреемника удовлетворены, поскольку в соответствии с разделительным балансом права и обязанности по обязательству перешли к правопреемнику, а последующая корректировка разделительного баланса после завершения реорганизации не является законной.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.05.2021 по делу № 153ЭИП2154/А/К)

Обстоятельства дела

В соответствии с заключенным договором поставки ООО «Л» (поставщик) поставило в адрес ООО «О» товар.

14.10.2020 единственный участник ООО «О» принял решение о реорганизации ООО «О» путем выделения из него ООО «К», регистрация которого произведена в этот же день — 14.10.2020. В соответствии с разделительным балансом, также утвержденным в этот день, выделенному лицу ООО «К» переданы обязательства перед поставщиком в размере 124 819,67 руб.

23.10.2020 ООО «О» направило поставщику уведомление о реорганизации и наличии задолженности по договору в размере 172 064,56 руб., часть которой в сумме 124 819,67 руб. перейдет к ООО «К».

28.10.2020 между поставщиком, ООО «О» и ООО «К» было подписано дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым в результате реорганизации ООО «К»» принимает на себя все права и обязанности ООО «О» по договору.

Через несколько дней письмом от 11.11.2020 ООО «О» информировало поставщика о принятии нового решения, согласно которому права и обязанности по договору в соответствии с разделительным балансом остаются у ООО «О», за исключением части обязательств в размере 115,53 руб., которая переходит к ООО «К». Предыдущее уведомление ООО «О» просило считать недействительным.

Поставщик ООО «Л» обратился в суд с иском к ООО «К» о взыскании с учетом произведенного частичного возврата товара основного долга в сумме 50 920,04 руб. 

Экономический суд Гомельской области в удовлетворении исковых требований отказал. 

Постановлением суда апелляционной инстанции решение отменено, вынесено новое решение об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда согласилась с постановлением суда апелляционной инстанции.

Выводы судов

1. Отказывая в иске, суд первой инстанции посчитал, что ООО «К» права и обязанности по договору не переданы, поскольку в ответ на уведомление о реорганизации истец, воспользовавшись правом кредитора, письмом от 17.11.2020 потребовал от ООО «О» досрочного исполнения обязательства по договору. В ответ на  это письмо ООО «О» приступило к досрочному исполнению, частично возвратив товар. Заключенное 28.10.2020 дополнительное соглашение к договору не распространяется на поставки, произведенные до указанной даты.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, указал, что поскольку упомянутое уведомление о реорганизации было направлено истцу после утверждения разделительного баланса и государственной регистрации правопреемника, то к ООО «К» права и обязанности по договору в размере 124 819,67 руб. к этому моменту перешли.

2. По утверждению ответчика в кассационной жалобе, предполагалось, что составленный 14.10.2020 разделительный баланс может корректироваться в связи с наличием у кредиторов права на досрочное исполнение обязательства. Поскольку документы, связанные с исполнением договора, и сам товар, полученный от истца, ООО «К» не передавались, обязательства по договору фактически к правопреемнику также не перешли. Дополнительное соглашение от 28.10.2020 к договору было составлено исходя из содержания предварительного разделительного баланса от 14.10.2020. Принятие истцом после 14.10.2020 исполнения договора от ООО «О», осуществившего возврат товара, свидетельствует об изменении сторонами взаимных прав и обязанностей, в результате которых обязательство по оплате товара, полученного по договору, перешло к ООО «О».

3. Доводы ответчика не приняты во внимание судом кассационной инстанции, который указал следующее.

В силу п. 4 ст. 53 ГК в случае выделения юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В данном случае правопреемник ООО «К», ответчик по делу, зарегистрирован 14.10.2020.

С момента государственной регистрации в соответствии с утвержденным 14.10.2020 разделительным балансом к ООО «К» перешли обязательства по договору в размере 124 819,67 руб. Кроме того, дополнительным соглашением стороны внесли изменения в договор, согласно которым ответчик принял на себя права и обязанности по договору.

С целью обеспечения соблюдения прав кредиторов при реорганизации юридического лица в пп. 1, 2 ст. 56 ГК закреплены обязанность реорганизуемого юридического лица письменно уведомить об этом кредиторов и право кредиторов реорганизуемого юридического лица потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Из приведенных норм следует, что требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, направленные реорганизуемому юридическому лицу в соответствии со ст. 56 ГК, должны быть рассмотрены до завершения реорганизации этого юридического лица.

Корректировка разделительного баланса после государственной регистрации выделенного юридического лица является неправомерной.

Комментарий

Из судебных постановлений по данному делу можно сделать основные практикообразующие выводы:

1. После завершения реорганизации юридического лица разделительный баланс корректироваться не может.

2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, направленные реорганизуемому юридическому лицу в соответствии со ст. 56 ГК, должны быть рассмотрены до завершения реорганизации этого юридического лица.