Споры в области экономической несостоятельности (банкротства)

Недействительность сделки при наличии вреда интересам кредиторов

Закон Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) содержит ряд оснований, в соответствии с которыми сделки, стороной которых выступает должник, могут быть признаны судом недействительными по иску управляющего. Как данные основания применяются на практике, рассмотрим на примере судебного дела.

Подрезёнок Кристина

Адвокат Минской областной специализированной юридической консультации по правовому сопровождению бизнеса


Ковалёва Александра

Юрист компании REVERA

(Дело № 155ЭИП211826)

В соответствии с абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона о банкротстве сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются судом недействительными в случае, если они были совершены в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения экономическим судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве):

— если должник путем совершения таких сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов;

— если стороны сделок были заинтересованными в отношении должника лицами, которые, как предполагается, знали о том, что должник совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов.

Обстоятельства дела

В 2016 г. на основании заявления ООО «С» была произведена регистрация права собственности ООО «С» на изолированное помещение. Строительство указанного помещения осуществлялось дольщиком — ООО «С» за счет собственных средств.

В мае 2017 г. общим собранием ООО «С» было принято решение о реорганизации путем выделения из его состава ООО «П». Между участниками ООО «С» и ООО «П» имелись брачно-семейные отношения.

В июне 2017 г. кредиторы ООО «С» были надлежащим образом уведомлены о состоявшейся реорганизации. 

Согласно разделительному бухгалтерскому балансу ООО «С» вновь выделившемуся хозяйственному обществу (ООО «П») были переданы финансовые и иные обязательства, а также имущество, в том числе изолированное помещение. Разделительный баланс послужил основанием перехода права собственности на названный объект недвижимости. 

В 2018 г. ООО «П» реализовало изолированное помещение третьему лицу.

В 2019 г. экономическим судом было возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «С». В реестр требований кредитора включены требования 9 кредиторов на общую сумму 7 706 233,60 бел. руб.

Имущества должника (ООО «С») не было достаточно для удовлетворения требований кредиторов. В частности, согласно сведениям реестра задолженностей по исполнительным документам, размещенного на интернет-сайте Министерства юстиции Республики Беларусь, в отношении ООО «С» в период 2017–2020 гг. было возбуждено 33 исполнительных производства, оконченных в связи с открытием в отношении ООО «С» конкурсного производства.

Истец (антикризисный управляющий ООО «С») обратился в экономический суд с иском к ООО «П» (вновь созданному хозяйственному обществу) о признании сделки по передаче изолированного помещения недействительной на основании ст. 109 Закона о банкротстве, полагая, что данной сделкой причинен ущерб интересам кредиторов истца.

Позиция истца (антикризисного управляющего ООО «С»)

Истец со ссылкой на абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона о банкротстве в своих требованиях о признании сделки, оформленной разделительным балансом, недействительной указал следующее:

— сделка по передаче изолированного помещения была совершена в течение 3 лет до начала производства по делу о банкротстве ООО «С»;

— должник путем совершения названной сделки умышленно нанес вред интересам кредиторов;

— ООО «П» был осведомлен о факте причинения вреда интересам кредиторов.

Позиция ответчика (ООО «П»)

Ответчик, не соглашаясь с заявленными требованиями, представил суду следующие возражения:

— требования управляющего ООО «С» о признании сделки недействительной не соответствуют ни одному из оснований, установленных в ст. 109 Закона о банкротстве, в том числе и абз. 4 ч. 1;

— передача изолированного помещения ответчиком не причинила вред интересам кредиторов истца, поскольку передача активов от истца к ответчику сопровождалась эквивалентным снижением обязательств у истца, а оставшихся после реорганизации активов истца было достаточно, чтобы исполнить обязательства, возникшие до реорганизации.

Выводы суда первой инстанции

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме и признал недействительной сделку по передаче ООО «С» в адрес ООО «П» изолированного помещения в связи со следующим: 

1. Действия сторон по приемке-передаче спорного изолированного помещения, оформленные разделительным балансом, являющимся одновременно передаточным актом, в соответствии с комплексным анализом требований ст. 7, 154,167 ГК, ст. 109 Закона о банкротстве являются сделкой.

2. Оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «С». Должник при совершении сделки преследовал цель умышленно нанести вред интересам кредиторов, поскольку из сведений, отраженных в разделительном балансе, следует, что размер активов ООО «С» на момент совершения сделки по передаче изолированного помещения не позволял должнику произвести расчет с его кредиторами.

3. Ответчик знал о том, что оспариваемой сделкой причиняется вред имущественным интересам кредиторов в силу субъектного состава руководителей и участников истца и ответчика (между указанными лицами имелись брачно-семейные отношения).

Данное решение было оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанций.


Выводы

Подача управляющим искового заявления о признании недействительной сделки, в результате которой при реорганизации должника происходит непропорциональное деление активов, является действенным методом для защиты интересов кредиторов. Однако обязательным условием реализации такого права на защиту будет наличие возбужденного в отношении должника дела о банкротстве.

В то же время доказывание по подобным искам является достаточно сложным. Так, для признания сделки недействительной по основаниям абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона о банкротстве ключевыми вопросами доказывания становятся: нанесение вреда интересам кредиторов, наличие умысла в таких действиях и осведомленность второй стороны сделки о таком вреде и умысле. 

В ситуации деления активов при реорганизации юридического лица рекомендуется составлять разделительный баланс (передаточный акт), учитывающий интересы всех кредиторов, и осуществлять пропорциональную передачу активов и обязательств в адрес правопреемников. 


От редакции.

Закон о банкротстве содержит специальные основания для оспаривания сделок, которые могут быть применены только после открытия процедуры банкротства: недействительность сделок должника (ст. 109); дарение и сделки с признаками дарения (ст. 110); взыскание уплаченного долга (ст. 111); отмена раздела имущества (ст. 113); недействительность договора залога (ст. 114). Рассмотрим судебную практику по некоторым из данных оснований.

Недействительность сделок должника

Пример 1.

Экономический суд (дело № 98-6/2019) удовлетворил исковые требования управляющего о признании акта взаимозачета как сделки, направленной на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

ООО «Т» по договору от 21.10.2016 в период с 24.10.2016 по 15.11.2016 поставило в адрес СООО «А» товары на сумму 210 733,92 бел. руб. В качестве исполнения обязательств стороны оформили акты взаимозачета от 27.01.2017 на сумму 99 357,10 бел. руб. 

26.07.2017 в отношении СООО «А» открыто конкурсное производство.

Посчитав, что заключение актов взаимозачета 27.01.2017 повлекло предпочтительное удовлетворение одних требований кредиторов перед другими, управляющий обратился в суд с иском о признании сделки недействительной.

В ходе судебного заседания установлено следующее.

Позиция ООО «Т»: зачет произведен 24.01.2017, а не 27.01.2017, соответственно, сделка не входит в 6-месячный срок; 24.01.2017 ООО «Т» осуществило свое право на односторонний зачет встречных однородных требований путем направления уведомления о проведении зачета (ст. 381 ГК).

Истец обратил внимание суда на условие договора, в соответствии с которым запрещается проведение зачета без согласия второй стороны, а оплата производится с отсрочкой платежа. На момент совершения зачета обязательство по уплате еще не наступило.

В дальнейшем ООО «Т» предоставило суду иную редакцию договора от 21.10.2016, которая не содержала запрета на проведение одностороннего зачета.

Однако в бухучете СООО «А» и ООО «Т» не содержались сведения о первичном учетном документе, на основании которого произведен зачет 24.01.2017.

Суд установил, что на момент совершения зачета имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами. Постановлением суда кассационной инстанции от 05.11.2019 решение суда первой инстанции оставлено в силе, сделки признаны недействительными.

Пример 2.

Экономическим судом (дело № 98-6/2019) удовлетворен иск управляющего о признании акта взаимозачета как сделки, направленной на причинение вреда кредиторам.

ООО «Т» по договору от 21.10.2016 в период с 24.10.2016 по 15.11.2016 поставило в адрес СООО «А» товары на сумму 210 733,92 бел. руб. В качестве исполнения обязательств стороны оформили акты взаимозачета от 21.10.2016 и от 22.11.2016 на сумму 99 357,10 бел. руб. 26.07.2017 в отношении СООО «А» открыто конкурсное производство.

В ходе судебного заседания установлено:

1. Оспариваемые сделки (взаимозачеты) совершены 21.10.2016 и 22.11.2016.

2. Совершение сделок в течение одного года сторонами не оспаривалось.

3. На момент совершения сделок у должника имелась просроченная задолженность.

4. Оспариваемые сделки заключены незадолго до окончания срока возврата кредита (06.12.2016) и отказа банка в предоставлении реструктуризации задолженности.

Выводы суда: 

1. При зачете произошло равнозначное изменение кредиторской и дебиторской задолженности. Однако при заключении сделки имело место уменьшение имущества должника, которого и так было недостаточно для полного расчета с кредиторами. 

2. Заключением сделок умышленно причинен вред интересам кредиторов, поскольку учредителем СООО «А» — ЗАО «Т» (которое также является учредителем ООО «Т») 20.02.2017 было принято решение о ликвидации. 

ЗАО «Т» как один из участников СООО «А» учредило 11.10.2016 ООО «Т» с аналогичным видом деятельности. После совершения выгодных для ООО «Т» сделок было принято решение о ликвидации СООО «А».

3. Вторая сторона сделки знала о финансовом положении СООО «А». 

Истцом были предоставлены следующие доказательства: 

— главный бухгалтер СООО «А» работала также и в ООО «Т»;

— бывший директор ООО «Т» работала более 10 лет на руководящих должностях в СООО «А».

При совокупности обстоятельств суд пришел к выводу о доказанности оснований для признания актов взаимозачета недействительными.

Сделки с признаками дарения

Пример 3. 

ООО «Э» 12.08.2018 заключило договор купли-продажи транспортных средств (3 полуприцепа) с ЧУП «К» общей стоимостью 10 000,00 бел. руб. 

14.01.2019 в отношении ООО «Э» открыто конкурсное производство. 

На конец 2017 г. структура бухгалтерского баланса ООО «Э» признана удовлетворительной, а предприятие — платежеспособным. 

На конец 2018 г. коэффициенты платежеспособности не соответствовали нормативным, структура бухгалтерского баланса ООО «Э» признана неудовлетворительной, а предприятие — неплатежеспособным.

Основной вид деятельности предприятия — грузоперевозки. 

После реализации полуприцепов по договору от 12.08.2018 у компании отсутствовала возможность осуществлять данный вид деятельности. 

За 8 месяцев до заключения сделки должностные лица ООО «Э» провели независимую оценку транспортных средств, согласно которой их стоимость составляла 84 000,00 бел. руб.

Таким образом, реализация транспортных средств ниже рыночной стоимости повлияла на платежеспособность ООО «Э» и признание его банкротом.

Пример 4.

ООО «Э» 11.05.2018 заключило договор купли-продажи транспортных средств (3 полуприцепа) с ЧУП «К» общей стоимостью 10 000,00 бел. руб. 

14.01.2019 в отношении ООО «Э» открыто конкурсное производство. 

На конец 2017 г. структура бухгалтерского баланса ООО «Э» признана удовлетворительной, а предприятие — платежеспособным. 

На конец 2018 г. коэффициенты платежеспособности не соответствовали нормативным, структура бухгалтерского баланса ООО «Э» признана неудовлетворительной, а предприятие — неплатежеспособным.

За 8 месяцев до заключения сделки должностные лица ООО «Э» провели независимую оценку транспортных средств, согласно которой их стоимость составляла 84 000,00 бел. руб.

На момент совершения сделки структура бухгалтерского баланса признана неудовлетворительной, а само предприятие не обладало имуществом, которое соответствовало размерам его долгов.

При проведении анализа финансового состояния должника управляющим установлен момент наступления неплатежеспособности должника — 31.12.2017.

Таким образом, реализация транспортных средств ниже рыночной стоимости, анализ финансового состояния и установление неплатежеспособности должника до даты совершения сделки являются основаниями для признания сделки недействительной.

Отмена раздела имущества

Пример 5.

10.12.2019 в отношении ИП А. открыто конкурсное производство. Управляющим установлено, что:

— в октябре 2018 г. прекращено право собственности гражданина А. на дачу;

— в сентябре 2018 г. (сведения из ЗАГС) гражданин А. развелся с супругой и отказался от своей доли в совместно нажитом имуществе (в том числе и даче).

Иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, не установлено. 

Управляющим сделан вывод, что отказ от имущества и отсутствие иного имущества у ИП А. являются основаниями для признания раздела имущества недействительным.

Признание договора о залоге недействительным

Пример 6.

ООО «Б» 10.01.2018 передало в залог ООО «А» транспортное средство. Управляющим установлено, что ООО «Б» является учредителем ООО «А» и в соответствии со ст. 1 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом. После передачи имущества в залог ООО «Б» заключило договор поставки, по которому не произвело погашение задолженности. 

Согласно анализу финансового состояния предприятия установлен момент неплатежеспособности — 31.12.2016. Соответственно, в момент заключения договора залога ООО «Б» являлось неплатежеспособным. 

Последнее
по теме
Мы готовы экономить ваше время и для вашего удобства подготовили календарь мероприятий, которые стоит посетить!