Не участник, но решение общества все равно хочу отменить - sudpraktika
Корпоративные споры

Не участник, но решение общества все равно хочу отменить

Участники общества 1 не могут требовать отмены внесения изменений в устав общества 2, хотя общество 1 владеет долей в обществе 2.

Дело № 188-3/2018/16/1224А/1625К

Решением экономического суда города Минска, оставленным в силе апелляционной инстанцией, А-чу Р.И., К-му А.И. (истцы) отказано в удовлетворении иска к ОДО «А», М-му исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «А», осуществленной М-м исполкомом 28.06.2018.
Истцы подали кассационную жалобу на указанные постановления. В обоснование нарушения оспариваемой государственной регистрацией своих прав истцы сослались на уменьшение доли СООО «А-Ц» (истцы — участники последнего. Примеч. ред.) как участника ОДО «А» в уставном фонде последнего, а также указали на то, что в составе ОДО «А» появился новый участник, на вхождение которого истцы не согласны, так как в результате утрачен контроль за деятельностью ОДО «А» со стороны СООО «А-Ц», вследствие чего истцы смогут получать прибыль от деятельности СООО «А-Ц» в значительно меньшем размере.
Коллегия отказала в удовлетворении жалобы. Судебные инстанции обоснованно исходили из того, что непосредственно сами истцы не являются участниками ОДО «А». Поэтому внесенные в устав ОДО «А» изменения и дополнения не касаются их прав и обязанностей.
Кроме того, новая редакция подготовлена на основании решения общего собрания участников ОДО «А», которое в установленном порядке не отменено и не признано недействительными.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, согласно сведениям из ЕГР ОДО «А» зарегистрировано в качестве субъекта хозяйствования с 07.12.1994.

По состоянию на 28.06.2018 участниками ОДО «А» являлись СООО «А-Ц» (доля в уставном фонде 99,9%) и ОДО «Б» (доля 0,1 %).

На основании поданного представителем ОДО «А» Р-й Ю.А. (действовавшей по выданной обществом доверенности) заявления от 28.06.2018 М-исполкомом в этот же день произведена государственная регистрация новой редакции устава ОДО «А» в связи с изменением состава участников, изменением размера уставного фонда и юридического адреса общества.

Согласно новой редакции ОДО «А» его участниками являются компания Д-Н ЛИМИТЕД с долей 78,90 % в уставном фонде, ОДО «Б» с долей 0,1%, СООО «А-Ц» с долей 21%.

Из материалов дела усматривается, что новая редакция устава ОДО «А» утверждена решением внеочередного общего собрания участников этого общества, оформленного протоколом от 27.06.2018 № 4 (в дело представлена выписка из данного протокола).

А-ч Р.И. и К-й А.И., являясь участниками СООО «А-Ц» (с долями в уставном фонде 18% и 17% соответственно), обратились в суд с требованием о признании произведенной Мингорисполкомом государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «А» недействительной, как совершенной на основании несоответствующих действительности (заведомо ложных) сведений о соблюдении порядка внесения таких изменений и дополнений.

В частности, в обоснование несоответствия действительности содержащихся в поданном в регистрирующий орган заявлении от 28.06.2018 о государственной регистрации сведений о соблюдении порядка внесения изменений и дополнений в Устав ОДО «А» истцы указали на то, что общим собранием ОДО «А» не могло быть принято решение о внесении таких изменений в связи с отсутствием на собрании полномочного представителя участника ОДО «А» – СООО «А-Ц», в связи с чем нарушены права истцов как участников СООО «А-Ц».

В обоснование нарушения оспариваемой государственной регистрацией своих прав истцы сослались на уменьшение доли СООО «А-Ц» как участника ОДО «А» в уставном фонде последнего; а также указали на то, что в составе ОДО «А» появился новый участник, на вхождение которого истцы не согласны, так как в результате утрачен контроль за деятельностью ОДО «А» со стороны СООО «А-Ц», вследствие чего истцы смогут получать прибыль от деятельности СООО «А-Ц» в значительно меньшем размере.

В качестве правового обоснования заявленных требований истцы сослались на пункт 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, <...>, ст. 43 Закона о хозяйственных обществах, ст. 9 ГК.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, как в дальнейшем и апелляционная инстанция, пришел к обоснованным выводам об отсутствии у истцов правомочий на оспаривание вышеуказанной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «А», а также об отсутствии при вышеуказанных обстоятельствах правовых оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной.

В данном случае судебные инстанции обоснованно исходили из того, что непосредственно сами истцы не являются участниками ОДО «А». Поэтому внесенные в устав ОДО «А» изменения и дополнения не касаются их прав и обязанностей, поскольку в соответствии со ст. 86-95 ГК и положениями Закона о хозяйственных обществах вопросы изменения устава, в том числе в связи с перераспределением долей и принятием новых участников, находятся в исключительной компетенции конкретного хозяйственного общества и его непосредственных участников, реализующих свои права по управлению обществом.

Следовательно, в силу ч. 5 п. 24 Положения о государственной регистрации, у истцов отсутствуют правовые основания для оспаривания государственной регистрации внесенных в устав ОДО «А» изменений и дополнений.

Как указано выше, новая редакция была подготовлена на основании решения общего собрания участников ОДО «А» от 27.06.2018, которое в установленном порядке не отменено и не признано недействительными.