Споры по договорам поставки (купли-продажи)

Непригодность товара для использования в конкретных целях как основание для отказа от исполнения договора

Если договор не содержит конкретных требований к товару, то продавец все равно обязан поставить товар, пригодный для использования либо в конкретных целях покупателя, либо для обычных целей. Для применения критерия о соответствии товара конкретным целям покупатель должен доказать в суде факт известности этих целей продавцу на момент заключения договора. При этом не влияет возможное соответствие товара техническим характеристикам, указанным в договоре, поскольку такие характеристики не являются единственным критерием качества. 

Ошмян Юлия

Руководитель проектов в сфере арбитража и экономических споров, адвокат Минской областной коллегии адвокатов | REVERA

Терехов Камаль

Ведущий юрист REVERA

Стружко Александр

Юрист REVERA

(Дело № 155ЭИП21609)

Обстоятельства дела

Между сторонами был заключен договор, по условиям которого истец (поставщик) обязался по поручению ответчика (покупателя) поставить мониторы (товар) в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) в количестве 66 штук общей стоимостью 1 013 760 руб. в срок до 25.11.2019 (п. 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2019), а покупатель — принять и оплатить поставленный товар в течение 10 банковских дней от даты подписания покупателем акта приемки-передачи товара (п. 3.1).

В соответствии со спецификацией поставке подлежали профессиональные мониторы с определенными техническими характеристиками.

11.12.2019 при приемке товара, поставленного 06.12.2019 и 10.12.2019, был выявлен ряд недостатков, касающихся качества товара, в связи с чем мониторы были возращены поставщику для устранения замечаний. 

В соответствии с условиями договора о проведении дополнительной проверки (экспертизы) на предмет соответствия товара требованиям покупателя (пп. 5.7, 5.8) экспертное учреждение по поручению истца подготовило заключение от 09.03.2020 о соответствии по фактическим характеристикам представленных на исследование мониторов HORIZONT требованиям спецификации.

Повторно истец поставил 59 мониторов, приемка которых была проведена 18.03.2020. Акт приема-передачи стороны не подписали в связи с обнаруженными покупателем недостатками товара.

По поручению ответчика экспертом по технической экспертизе было подготовлено заключение от 19.05.2020, из которого следует, что мониторы имеют следующие недостатки: 

— исчезновение видимости цветового изображения при изменении углов обзора; 

— информация о параметрах изображения монитора не соответствует фактическим настройкам и не управляется (изменяется) удаленно через WEB-интерфейс; 

— информация, посылаемая мониторам по протоколу (сигналу) snmp-trap, не соответствует фактическим значениям в устройствах и информации, указанной в руководстве по эксплуатации на изделия и т.д.

Данное обстоятельство послужило основанием для одностороннего отказа ответчика от исполнения договора, заявленного путем направления истцу письменных уведомлений от 03.07.2020 и от 07.07.2020.

Не согласившись с заявленными ответчиком претензиями по качеству поставленного товара, истец-поставщик обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика-покупателя 1 013 760 руб., составляющих стоимость поставленных мониторов.

Встречный иск покупателя

Ответчик-покупатель заявил в процессе встречное требование в связи с нарушением истцом условий договора о сроке поставки, качестве поставленного товара и условий о вывозе товара. Ответчик просил суд взыскать с истца 11 827 руб. пени за нарушение сроков поставки, 101 376 руб. штрафа за несвоевременную поставку товара, 2950 руб. штрафа за невывоз товара в срок, 226 560 руб. штрафа за поставку некачественного товара.

В качестве правового обоснования встречного требования ответчик сослался на ст. 290 ГК и Положение о поставках товаров в Республике Беларусь, утвержденное постановлением Кабинета Министров Республики Беларусь от 08.07.1996 № 444 (в настоящий момент утратило силу) (далее — Положение № 444).

Решение суда

Установив, что поставленный истцом товар не пригоден для использования в целях, для которых он приобретался, суд признал правомерным односторонний отказ ответчика от исполнения договора и отказал в удовлетворении требования о взыскании стоимости поставленного товара.

Кроме этого, суд частично удовлетворил встречный иск ответчика, взыскав с истца 116 153 руб., из которых 11 827 руб. составила пеня за нарушение сроков поставки, 101 376 руб. — штраф за несвоевременную поставку, 2950 руб. — штраф за невывоз товара, а также 3145,20 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части встречных требований суд отказал.

Во взыскании 226 560 руб. штрафа за поставку некачественного товара, начисленного ответчиком в соответствии с п. 93 Положения № 444, суд отказал в связи с тем, что указанное Положение утратило силу.

Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска постановлением от 09.09.2021 оставила решение суда первой инстанции без изменения.

Позиция истца в кассационной жалобе

Истец подал кассационную жалобу на вынесенные судом постановления в части отказа в удовлетворении первоначального иска и взыскании 101 376 руб. по встречному иску.

Доводы кассационной жалобы сводились к тому, что поставленные ответчику мониторы по фактическим характеристикам соответствуют требованиям, содержащимся в спецификации к договору поставки, что подтверждается заключением экспертного учреждения. В этой связи у ответчика отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения договора.

Требование ответчика о взыскании 101 376 руб. штрафа является необоснованным, поскольку товар был поставлен истцом с просрочкой, а в соответствии с п. 9.3 договора предусмотренная данным пунктом ответственность применяется только в случае непоставки или недопоставки товара.

Решение суда кассационной инстанции

Решение экономического суда г. Минска и постановление апелляционной инстанции этого суда судом кассационной инстанции оставлены без изменения, а кассационная жалоба — без удовлетворения.

Выводы суда 

1. Согласно договору поставки и спецификации к нему истец обязался поставить ответчику профессиональные мониторы для диспетчеров управления воздушным движением. Для целей управления воздушным движением использование мониторов, имеющих указанные недостатки, невозможно в связи с потенциальным негативным влиянием на безопасность полетов воздушных судов. Кроме того, экспертизой подтверждено, что установленный в мониторах протокол SNMP является неработоспособным, не выполняет функции, указанные в руководстве по его эксплуатации.

При таких обстоятельствах судом сделан обоснованный вывод о поставке товара, не пригодного для использования в соответствии с целями, для которых он приобретался.

2. Доводы истца, основанные на заключении экспертизы от 09.03.2020, установившей соответствие характеристик мониторов характеристикам, указанным в спецификации к договору поставки, не опровергают выводы суда о непригодности поставленного товара для использования в целях управления воздушным движением.

3. В связи с нарушением истцом сроков поставки мониторов и невывозом товара, в приемке которого было отказано, суд правомерно, руководствуясь положениями ст. 311 ГК и условиями договора, удовлетворил требование ответчика о взыскании с истца пени в сумме 11 827 руб. и штрафа в сумме 101 376 руб. и 2950 руб.

4. Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования ответчика о взыскании с истца 226 560 руб. штрафа за поставку некачественного товара, начисленного в соответствии с п. 93 Положения № 444, в связи с отсутствием правовых оснований для его взыскания ввиду того, что указанное Положение утратило силу.

5. Пунктом 9.3 договора предусмот­рено, что за непоставку или недопоставку товара согласно условиям договора поставщик уплачивает покупателю неустойку (штраф) в размере 10 % стоимости не поставленного или недопоставленного в срок товара. Условиями договора установлен срок поставки товара, который истцом был нарушен. Взысканный судом штраф в сумме 101 376 руб. составляет 10 % стоимости не поставленного в срок товара. В этой связи довод истца о том, что предусмотренная п. 9.3 ответственность применяется только в случае непоставки или недопоставки товара, противоречит данному условию договора.


Анализ спора

1. Оценка качества поставленного товара

В соответствии с пп. 1 и 2 ст. 439 ГК продавец обязан передать:

• товар, пригодный для целей, для которых такой товар обычно используется, если договор не содержит условий о качестве и продавец не знает о целях его приобретения;

• товар, пригодный для конкретных целей, о которых продавцу было известно, если договор не содержит условий о качестве;

• товар, соответствующий условиям договора о качестве.

Необходимо отметить, что цель приобретения товара указывается в договоре, спецификации к нему, заявке на поставку или в рамках переписки между сторонами при организации поставки. В рассматриваемой ситуации конкретная цель (управление воздушным движением) предусмотрена в спецификации.

Обращаем внимание, что при рассмотрении дела покупатель должен доказать, каким образом определяется пригодность товара для конкретной цели, то есть почему именно эти недостатки влекут невозможность использования для заявленной цели. Полагаем, в связи с этим суд акцентировал внимание на пояснениях и заключениях компетентного государственного органа, который подтвердил невозможность использовать товар для заявленной цели. 

Вопрос существенности недостатков товара по качеству влияет на варианты действий покупателя. В соответствии с п. 1 ст. 445 ГК по общему правилу покупатель в случае поставки некачественного товара не вправе отказаться от договора. Право на отказ от договора и возврат предоплаты возникает в случае существенного нарушения требований по качеству, на основании п. 2 ст. 445 ГК. Одним из вариантов существенного нарушения является неоднократное выявление недостатков.

В данном деле суд установил, что товар не соответствует конкретной цели, установленной договором, недостатки носят существенный характер, поэтому ответчик имел право на односторонний отказ.

2. Взыскание пеней и штрафов, заявленных ответчиком

Во-первых, Положение № 444, которое предусматривало штраф в размере 25 % за поставку некачественного товара, утратило силу с 06.06.2021. В данном деле договор купли-продажи заключен и товар поставлен до указанной даты. Вместе с тем обращаем внимание, что суд отказал во взыскании штрафа в связи с утратой Положением № 444 юридической силы.

В отношении остальных требований ответчика интересно то, что не поднимался вопрос об уменьшении неустойки по ст. 314 ГК, несмотря на существенность суммы: продавец не заявил ходатайство об уменьшении неустойки, а суд не воспользовался своим правом на ее уменьшение.

Суд не принял аргумент истца, что штраф применяется только в случае непоставки или недопоставки товара, но не в случае просрочки. На практике подобные формулировки договора, как правило, толкуются в пользу охвата временной просрочки поставки товара.

В данном случае мы бы рекомендовали акцентировать доводы на несоразмерности неустойки последствиям нарушения договора и ее уменьшении по правилам ст. 314 ГК.

Памятка покупателю

Если качество поставляемого товара не соответствует требованиям, установленным договором (если отсутствуют обязательные требования, установленные законодательством), а также если качество товара не соответствует установленным законодательством (прямо или в установленном им порядке) обязательным требованиям, то покупатель вправе предъявить предусмотренные законодательством требования, связанные с передачей товара ненадлежащего качества. В указанном случае по общему правилу покупатель вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные пп. 1 и 2 ст. 445 ГК.
К таким требованиям относятся следующие:
1) о соразмерном уменьшении покупной цены;
2) о безвозмездном устранении недостатков товара в разумный срок;
3) о возмещении своих расходов на устранение недостатков товара.
Покупатель имеет право выбора требования (из указанных выше) (п. 1 ст. 445 ГК).
В случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по его выбору (п. 2 ст. 445 ГК):
1) отказаться от исполнения договора поставки и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
2) потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Роман Кашин, юрист-лицензиат

Вопросами, в первую очередь заслуживающими внимания, являются вопрос о качестве товара и вопрос о применении законной неустойки за поставку некачественного товара.
Как видно из судебного кейса, в заключении эксперта от 19.05.2020 указано, что поставленные истцом мониторы имели недостатки, а именно — исчезновение видимости цветового изображения при изменении углов обзора; несоответствие информации о параметрах изображения монитора фактическим настройкам и т.д.
Из приведенной формулировки можно сделать вывод о том, что поставленный товар как минимум не соответствовал информации, указанной в руководстве по эксплуатации на изделия.
По нашему мнению, согласование сторонами цели приобретения товара в договоре не всегда достаточно для того, чтобы поставщик нес ответственность за несоответствие товара заявленному качеству.
Поставщик не обязан обладать специальными знаниями в области организации управления воздушным движением. Поэтому обязанность указать требуемые характеристики товара должна лежать на покупателе. Если в заявке, переписке, спецификации или иным способом покупатель предъявил особые требования к товару, указав конкретные характеристики, то поставщик будет нести ответственность за несоответствие поставленного товара таким характеристикам. Если же покупатель ограничился только указанием в договоре цели приобретения — для диспетчеров управления воздушным движением, и не изучил характеристики приобретаемых им мониторов, поставщик не может нести ответственность за качество поставляемого товара, при условии, что такие характеристики соответствуют технической документации изготовителя, спецификации и стандартам. По нашему мнению, в данном случае имеет место расширительное толкование п. 2 ст. 439 ГК.
Таким образом, единственным законным основанием, которое позволило судам сделать вывод о поставке некачественного товара, явилось несоответствие товара информации, указанной в руководстве по эксплуатации. По остальным недостаткам необходимо уточнение, являлись они следствием несоответствия технической документации изготовителя, спецификации и стандартам или нет.
Что касается отказа от применения судами законной неустойки за поставку некачественного товара (п. 93 Положения № 444), то хотелось бы еще раз поднять этот вопрос. После того, как Положение № 444 утратило силу, суды на практике стали отказывать во взыскании неустоек, предусмотренных этим нормативным актом, несмотря на то, что нарушение обязательства имело место еще в период его действия.
По нашему мнению, налицо нарушение смысла ст. 4 ГК. А именно — акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются только к отношениям, возникшим после введения их в действие. Отсылочная норма ст. 392 ГК устанавливает, что, если после заключения и до прекращения действия договора принят акт законодательства, устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора должны быть приведены в соответствие с законодательством.
Следовательно, в гражданском законодательстве отсутствуют нормы, которые ограничивали бы взыскание неустойки по утратившему силу нормативному акту, при условии, что нарушение обязательств и возникновение права на взыскание неустойки возникли у сторон в период его действия. В противном случае следует признать, что гражданское законодательство имеет обратную силу — позволяет не применять меры по обеспечению исполнения обязательств, если впоследствии такие меры будут отменены законодательно.
В остальном выводы судов по рассматриваемому кейсу, исходя из приведенных в статье обстоятельств дела, на наш взгляд, следует признать обоснованными.

Последнее
по теме