В настоящее время значительное количество договоров заключается посредством электронной почты. Подобная процедура позволяет сторонам существенно сэкономить время и избежать излишних затрат на почтовую или курьерскую доставку. На примере судебного кейса рассмотрим, с какими проблемами могут столкнуться стороны при заключении договора поставки посредством переписки по электронной почте.
Содержание:
По общему правилу допустимо заключение договора через электронную почту путем обмена сканами подписанных документов (пп. 2 и 3 ст. 404 ГК).
Вместе с тем, заключая договор поставки таким способом, стороны зачастую невнимательно относятся к процедуре подписания договора и фиксации достигнутых договоренностей. Так, на практике стороны могут не обменяться сканами договора, содержащего подписи двух сторон, могут изменить существенные условия договора (количество, ассортимент, стоимость, сроки оплаты и т.д.) путем направления писем по электронной почте или в мессенджерах и т.д., не внеся соответствующие изменения или дополнения в договор.
В будущем подобная невнимательность может стать причиной отказа контрагента от исполнения своих обязательств (например, поставки товара или оплаты поставленного товара) по причине того, что договор поставки, по мнению контрагента, является «незаключенным», несмотря на то, что обязательства одной из сторон могли быть исполнены.
В июне 2022 г. между поставщиком — ИП Б. (далее — поставщик, истец) и покупателем — ОАО «С» (далее — покупатель, ответчик) путем обмена письмами по электронной почте велись переговоры по поставке стройматериалов — модификаторов и добавок для бетонов, планируемых для использования при производстве работ по заключенному между ОАО «С» как генподрядчиком и РУП «Г» как заказчиком договору строительного генподряда.
13 июня 2022 г. покупатель с указанием в назначении платежа «За стройматериалы согласно договору поставки П/1-06-22 от 09.06.2022» перечислил поставщику 20 000 руб.
Стройматериалы для покупателя были отгружены по поручению поставщика на завод ЖБК ОАО «Г».
В связи с отказом покупателя оплатить поставленный товар и штраф поставщик обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки.
Истец и ответчик достигли соглашение о поставке стройматериалов — модификаторов и добавок для бетонов, а также согласовали сроки поставки, порядок оплаты и другие условия договора, в том числе механизм подписания договора (обмен документами).
Во исполнение договора поставки покупатель внес на расчетный счет поставщика предоплату.
Истец в целях исполнения своих обязательств перед ответчиком приобрел у третьего лица — ООО «К» — стройматериалы — модификаторы и добавки для бетонов, что подтверждается договором поставки и товарной накладной.
В последующем ООО «К» по поручению истца отгрузило стройматериалы на завод ЖБК ОАО «Г», поскольку добавки и модификаторы должны были быть использованы ЖБК ОАО «Г» в качестве давальческого сырья при изготовлении бетонной смеси, заказанной ранее ответчиком на заводе.
Истцу было известно об использовании заводом ЖБК ОАО «Г» поставленных модификаторов и добавок для бетона при изготовлении заказанной ответчиком бетонной смеси.
На основании ст. 291, 311, 366 и 486 ГК истец обратился с исковым заявлением о взыскании основного долга по договору, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 366 ГК.
Ответчик исковые требования не признал в полном объеме.
Ответчик не отрицал, что переписка по вопросу поставки стройматериалов велась, однако сторонами не было достигнуто соглашение относительно существенных условий договора — ассортимента и цены товара.
Ответчик в своих возражениях против иска указал, что договор поставки между сторонами ни путем составления одного документа, ни путем обмена документами не заключался, договор поставки ответчик не подписывал, товар ответчику не поставлялся.
Судом было установлено отсутствие подписанного сторонами договора с согласованными существенными его условиями.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции признал необоснованным и не подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании основного долга, а также пени и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку истцом не были представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие выражение ответчиком и истцом согласованной воли на заключение договора поставки товара на сумму 76 799,22 руб.
Судом первой инстанции не был установлен факт исполнения истцом обязанности по поставке в соответствии со ст. 479 ГК товара непосредственно ответчику. Подписанные сторонами спора первичные учетные документы, содержащие сведения о получении в соответствии со ст. 483 ГК ответчиком соответствующей продукции, суду также не были представлены.
Довод истца о том, что отгруженная на завод ЖБК ОАО «Г» продукция, но в меньшем объеме, была предназначена для ответчика, поставлена ему и подлежит оплате по цене 76 799,22 руб., был отвергнут судом, поскольку у истца отсутствовало документальное подтверждение намерения ответчика (заявка ответчика, иной документ) приобрести у него поставленную на завод ЖБК ОАО «Г» продукцию в конкретном количестве и по заявленной цене.
Учитывая доказанность факта незаключенности договора между сторонами, суд также пришел к выводу об отсутствии между сторонами письменного соглашения о неустойке за просрочку оплаты товара, в связи с чем не подлежат взысканию с ответчика и проценты за пользование чужими денежными средствами.
С выводами суда первой инстанции согласился и суд апелляционной инстанции, оставив решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения, отметив следующее.
Поскольку ни один вариант проекта договора, а также ни одна спецификация к проекту договора не были подписаны уполномоченными представителями ответчика, суд апелляционной инстанции подтвердил тот факт, что истец и ответчик не заключили договор поставки путем подписания обеими сторонами как непосредственно договора, так и спецификаций к нему.
Исходя из сути рассматриваемого спора, а также с учетом переписки сторон именно количество, ассортимент и цена товара являлись существенными условиями, подлежащими согласованию истцом и ответчиком при заключении договора поставки.
Оценивая довод истца о том, что фактически договорные отношения между сторонами возникли, апелляционная инстанция отметила, что истцом не было доказано, что ответчик своими действиями акцептовало какое-то конкретное предложение истца по поставке конкретного количества и ассортимента товара по согласованной сторонами цене. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец и ответчик не вступили в договорные отношения по поставке товара.
Относительно доводов истца об использовании поставленных стройматериалов при изготовлении бетонной смеси суд апелляционной инстанции пояснил, что факт использования изготовленного бетона с добавками при выполнении ответчиком работ не опровергает правомерного вывода суда первой инстанции об отсутствии доказательств факта заключения между истцом и ответчиком договора поставки.
В то же время относительно довода истца об обязанности ответчика оплатить поставленный товар апелляционная инстанция отметила, что поскольку для изготовления поставленного ответчику бетона заводом ЖБК ОАО «Г» был использован товар истца, отсутствие договора не освобождает ответчика от обязанности оплатить фактически полученный товар. Однако с учетом ранее уплаченной истцу суммы (20 000 руб.) задолженность за использованные заводом ЖБК ОАО «Г» при производстве бетонной смеси для ответчика модификаторы и добавки отсутствует, поскольку ни один из вариантов проекта договора поставки в предложенной истцом редакции не был принят ответчиком, на цену поставки в размере 76 799,22 руб. ответчик не соглашался, количество и ассортимент товара не согласовал. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что требуемая к оплате цена более чем в 20 раз превышала фактическую цену товара у его производителя.
Постановление суда апелляционной инстанции было оставлено без изменения, а кассационная жалоба истца — без удовлетворения.
Верховный Суд критически воспринял довод истца о том, что договор поставки следует признать заключенным в полученной ответчиком от истца по электронной почте редакции в связи с указанием ответчиком номера и даты договора в платежном поручении на перечисление 20 000 руб. в пользу истца.
Относительно наличия задолженности ответчика перед истцом за использованные стройматериалы Верховный Суд отметил, что отсутствие со стороны истца какого-либо обоснования формирования им отпускной цены на товар в совокупности с отсутствием изменений в проектно-сметной документации со стороны заказчика по строительству, а также факт приобретения рассматриваемых материалов истцом у ООО «К» по цене, в десятки раз ниже предлагаемой ответчику, в совокупности позволили суду прийти к правомерному выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом за рассматриваемые модификатор и добавки. Подтверждением этого являются и неоднократные предложения истца об изменении стоимости добавок, вплоть до снижения цены в два раза, направляемые ответчику уже после получения 20 000 руб. и фактической доставки товара на завод ЖБК ОАО «Г».
Кроме того, Верховный Суд подтвердил законность выводов нижестоящих судов о том, что именно ассортимент, количество и стоимость товара являлись существенными условиями договора. Однако, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, соглашение по данным существенным условиям достигнуто не было, что свидетельствует о незаключенности договора.
Судебная коллегия также отметила, что использование добавок и модификатора в качестве давальческого сырья при изготовлении бетонной смеси ЖБК ОАО «Г» с точки зрения относимости и допустимости доказательств не может подтверждать законность требования об оплате товара в отсутствие заключенного сторонами договора поставки по цене, в разы превышающей цену его приобретения истцом.
Выводы и рекомендации
Любой договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Предмет договора является существенным условием любого договора, в том числе договора поставки (ч. 2 п. 1 ст. 402 ГК).
В связи с этим сторонам следует в договоре точно идентифицировать предмет договора (наименование и количество товара), а также стоимость товара или порядок ее определения с целью исключения каких-либо споров и разночтений. Кроме того, необходимо помнить о том, что суды при оценке согласования сторонами существенных условий договора поставки товаров учитывают наличие или отсутствие разногласий по предмету договора и иным существенным условиям договора (являющимся таковыми в соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 402 ГК) в процессе совершения сторонами действий по поставке и приемке товаров, а также по их оплате.
Кроме того, важно уделить внимание процедуре подписания договора сторонами, поскольку суды рассматривают отсутствие подписи стороны как свидетельство отсутствия согласованной воли сторон относительно условий договора. В связи с этим прежде чем выполнять обязанности, предусмотренные договором поставки, рекомендуется получить подписанный экземпляр договора или его скан с подписями сторон.
Если сторона в отсутствие подписанного договора приступила к исполнению своих обязательств, то здесь может возникнуть несколько вариантов развития событий.
Вариант 1. Если поставщик не получил подписанного договора, но начал исполнение своих обязательств по нему, то необходимо внимательно отнестись к заполнению первичных документов, подтверждающих факт поставки товара, что, например, не было учтено поставщиком в рассмотренном деле. Так, в ТТН должны быть отражены все существенные условия договора поставки, а именно предмет договора (наименование и количество товара) и цена. При заполнении ТТН в обязательном порядке подлежат последовательному оформлению реквизиты, содержащие сведения об участниках совершаемой хозяйственной операции (грузоотправителе, грузополучателе, заказчике перевозки (плательщике)); ее содержании и оценке в натуральных, количественных и денежных показателях; сведения о лицах, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, с указанием их должностей, фамилий, инициалов и личных подписей. Правильно составленная ТТН квалифицируется судом как заключенный договор поставки, являющийся основанием возникновения у покупателя обязанности оплатить поставленный и принятый товар.
Вариант 2. Если покупатель не получил подписанный договор, но внес предоплату, а поставщик не поставляет товар, то покупатель вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения.
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений