Вы на портале
Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01.09.2020
Дело № 15-17/2020/44А/861К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.А.А. на решение экономического суда Витебской области от 14.05.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 17.06.2020 по делу № 15-17/2020 по иску Б.А.А. к обществу с ограниченной ответственностью «В» и М.А.В. об исключении из состава участников общества,
с участием представителей: истца – адвоката К.О.Л. (копия доверенности в деле), ответчика ООО «В» – директора М.В.А. и юрисконсульта Е.Л.И. (доверенность в деле), ответчика М.А.В.,
УСТАНОВИЛА:
Решением экономического суда Витебской области от 14.05.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 17.06.2020, Б.А.А. отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
Б.А.А. обратилась в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные постановления в части отказа в удовлетворении исковых требований к М.А.В. и вынести по делу новое судебное постановление об удовлетворении заявленных исковых требований к М.А.В. в полном объёме. В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность вынесенных судебных постановлений ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. Считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку ответчик М.А.В. присутствовал на собраниях, уклонился от принятия общим собранием участников решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав общества в связи с необходимостью его приведения в соответствие с законодательством.
Представитель кассатора в судебном заседании поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.
ООО «В» в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Ответчик М.А.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании также просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.А.А. – без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «В» зарегистрировано решением Администрации Первомайского района г.Витебска 04.04.2016.
Согласно Уставу общества участниками общества являются: М.А.В. - 50% доли в уставном фонде и Б.А.А. – 50% доли в уставном фонде.
При этом Устав общества содержит в себе признаки унитарного предприятия, а не обязательные признаки общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем в ходе судебного разбирательства обе стороны согласились, что необходимо его приведение в соответствие с законодательством.
В связи с тем, что по её требованию внеочередное общее собрание участников общества директором ООО «В» созвано не было, Б.А.А. 30.07.2019 приняла решение о созыве внеочередного общего собрания участников на 03.09.2019, о чем 02.08.2019 направила извещение М.А.В. с повесткой общего собрания участников общества (получено 06.08.2019).
Одним из вопросов повестки дня указан вопрос о внесении изменений в Устав общества и утверждении Устава общества в новой редакции, в связи с приведением его в соответствие с законодательством Республики Беларусь.
Письмами от 08.08.2019, 28.08.2019 М.А.В. предложил провести общее собрание участников общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь и попросил разъяснить, какие пункты Устава общества не соответствуют законодательству Республики Беларусь и подлежат изменению, поскольку повестка дня общего собрания участников общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества №1 от 03.09.2019 решение по вопросу внесения изменений в Устав общества не принято, так как М.А.В. голосовал «против».
23.09.2019 Б.А.А. приняла решение о созыве повторного внеочередного общего собрания участников на 29.10.2019, о чем 24.09.2019 направила извещение М.А.В. с повесткой общего собрания участников общества (получено 25.09.2019).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества №2 от 29.10.2019 решение по вопросу внесения изменений в Устав общества согласно прилагаемому проекту не принято, так как М.А.В. голосовал «против».
04.11.2019 Б.А.А. приняла решение о проведении повторного внеочередного общего собрания участников 10.12.2019, о чем 06.11.2019 направила извещение М.А.В. с повесткой общего собрания участников общества (получено 26.11.2019).
Письмом от 28.11.2019 М.А.В. повторно предложил провести общее собрание участников общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь, указал, что повестка дня общего собрания участников общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества №3 от 10.12.2019 решение по вопросу внесения изменений в Устав общества согласно прилагаемому проекту не принято, так как М.А.В. голосовал «против».
Б.А.А. обратилась с иском в суд об исключении М.А.В. из состава участников общества. В обоснование своих требований истец указала, что М.А.В. допустил действия по реализации его права на участие в управлении деятельностью общества, которые, по мнению истца, препятствуют деятельности общества.
Из содержания писем М.А.В. от 08.08.2019, 29.08.2019, 28.11.2019, направленных в адрес Б.А.А., его пояснений в судебном заседании следует, что М.А.В. не возражает против приведения Устава общества в соответствие с требованиями законодательства, между участниками общества имеются разногласия по содержанию положений Устава, предлагаемых к рассмотрению на общем собрании участников общества относительно компетенции и полномочий директора.
В период рассмотрения дела судом 04.05.2020 проводилось внеочередное общее собрание участников ООО «В» по вопросу внесения изменений и дополнений в Устав общества в части приведения его в соответствие с законодательством и утверждения Устава общества в новой редакции в соответствии с внесенными в него изменениями и дополнениями. На этом собрании представитель истца голосовал «против».
Оценив представленные доказательства, экономический суд Витебской области, руководствуясь статьей 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает правильным вывод экономического суда Витебской области об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.
В соответствии с частью третей статьи 103 Закона исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества. Основанием для исключения участника из состава участников общества является грубое нарушение им своих обязанностей либо препятствие своими действиями (бездействием) деятельности общества.
Оценив представленные доказательства, в соответствии со статьёй 103 Закона с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 31 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», учитывая, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества, препятствующих его деятельности, вызванных действиями ответчика М.А.В., а также отсутствие злоупотребления правом со стороны ответчика, экономический суд Витебской области пришёл к правильному выводу о том, что основания для исключения М.А.В. из состава участников общества отсутствуют, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что между двумя участниками, обладающими равными долями в уставном фонде общества (по 50 процентов каждый), имеются разногласия по содержанию положений Устава, не связанных с его приведением в соответствие с законодательством.
Все изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя являлись предметом рассмотрения экономического суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку в постановлении апелляционной инстанции и обоснованно признаны несостоятельными. Оснований для их переоценки не имеется.
Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В данном случае экономическим судом Витебской области таких нарушений не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.
В связи с отказом в удовлетворении жалобы понесенные заявителем судебные расходы в соответствии со статьей 133 ХПК не возмещаются.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
решение экономического суда Витебской области от 14.05.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 17.06.2020 по делу № 15-17/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.А.А. – без удовлетворения.
Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Источник: court.gov.by
