ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02.05.2019

Дело № 7-6/2019/81А/423К, 532К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи судей

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы совместного общества с ограниченной ответственностью «М» и Я.С.С. на решение экономического суда Минской области от 19.02.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 02.04.2019 по делу № 7-6/2019 по иску компании с ограниченной ответственностью «Б» к совместному обществу с ограниченной ответственностью «М» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью «М»,

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне: истца – К.В.А.; ответчика – Я.С.С.,

с участием представителей: истца – адвокатов Я.И.А. и Т.Д.В. (доверенности в деле); ответчика – адвокатов Ж.Е.Л. и П.Н.А. (доверенности в деле); третьих лиц – К.В.А. и его представителя адвоката Я.И.А. (доверенность в деле); Я.С.С. и его представителей адвокатов В.И.И. и Д.С.А. (доверенности в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 19.02.2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 02.04.2019, признаны недействительными с момента их принятия решения принятые на внеочередном общем собрании участников СООО «М» и оформленные протоколом №2 от 06.12.2018. Разрешён вопрос о судебных расходах.

СООО «М» обратилось с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные постановления, в которой просит их отменить и направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что суд не должен был принимать в качестве доказательств постановление Высшего суда штата Нью-Джерси от 01.02.2018 и судебный приказ от 25.01.2019, поскольку они не проходили процедуру признания на территории Республики Беларусь. Выражает несогласие с выводом суда о том, что заявление компании «Б» о выходе из состава СООО «М» было подписано неуполномоченным лицом и поступило в общество позднее 20.03.2018. Указывает, что в деле отсутствуют доказательства полномочий Г.Б. действовать от имени компании «Б» на 20.03.2018. Считает, что доверенность З.А.О. могла быть отменена только на территории Республики Беларусь белорусским нотариусом, в связи с чем считает, что действие доверенности не прекращено. Выражает несогласие с выводом суда о том, что заявление компании «Б» было отозвано.

Я.С.С. в кассационной жалобе указывает, что полностью поддерживает доводы кассационной жалобы СООО «М». Ссылаясь на то, что решение суда от 19.02.2019 и постановление апелляционной инстанции от 02.04.2019 являются незаконными и необоснованными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители СООО «М», Я.С.С. и его представители поддержали свои кассационные жалобы по изложенным в них основаниям.

Истец и третье лицо К.В.А. в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании указывают на необоснованность кассационных жалоб и законность обжалуемых судебных постановлений.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационные жалобы СООО «М» и Я.С.С. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии с пунктами 1.5, 6.4 Устава СООО «М» (в редакции протокола общего собрания участников №1 от 17.07.2007) участниками общества являются: компания с ограниченной ответственностью «Б» с долей в уставном фонде 44,44%; гражданин Я.С.С. с долей в уставном фонде 31,78%; гражданин К.В.А. с долей в уставном фонде 23,78%.

06.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, по результатам которого были приняты решения, оформленные протоколом №2 от 06.12.2018.

Согласно вышеуказанному протоколу на собрании присутствовали и принимали участие в голосовании лица, обладающие в совокупности 55,56% голосов (Я.С.С., К.В.А.). В протоколе имеется запись о том, что доля компании с ограниченной ответственностью «Б» в размере 44,44% перешла СООО «М» на основании заявления о выходе от 29.01.2018.

Заявление о выходе от 29.01.2018 подано представителем компании с ограниченной ответственностью «Б» З.А.О. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.02.2017, выданной Я.С.С.

Из текста данного заявления следует, что представитель со ссылкой на статью 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) заявил о выходе компании из состава участников СООО «М» с 14.11.2018.

Из материалов дела также усматривается, что 01.02.2018 Высший суд Нью-Джерси (Досье №UNN-C-001-17) вынес постановление о вступлении в силу окончательного судебного решения в пользу истцов (К.В., Ш.Д.) в отсутствие ответчиков и назначении управляющего. Постановлением суда, управляющим компании с ограниченной ответственностью «Б», назначен Г.Б.

20.03.2018 назначенный судом управляющий Г.Б. отозвал любые доверенности и /или иные формы предоставления прав по отношению к компании с ограниченной ответственностью «Б».

Письмом от 19.04.2018 участник СООО «М» К.В.А., направленным в адрес З.А.О. и общества, сообщил об отмене управляющим Г.Б. всех ранее выданных доверенностей на представление интересов компании с ограниченной ответственностью «Б» с приложением нотариальной копии отзыва доверенностей от 20.03.2018. Почтовая корреспонденция вручена адресатам 08.05.2018.

20.06.2018 компанией с ограниченной ответственностью «Б» в лице управляющего Г.Б. выдана доверенность, согласно которой граждане Республики Беларусь Т.Д.В., Б.А.В., И.Г.С. уполномочены выступать от имени компании на территории Республики Беларусь в качестве участника СООО «М».

02.11.2018 представителем компании с ограниченной ответственностью «Б» Б.А.В. на имя СООО «М» и его участников направлены письма о полномочиях представителей с приложением отзыва доверенности управляющим. Также представителем на имя З.А.О. направлено письмо от 28.11.2018 о возврате доверенности и представлении отчета.

09.11.2018 СООО «М» в лице генерального директора Я.С.С. направило Т.Д.В., Б.А.В., И.Г.С. копию решения о проведении общего собрания участников от 06.11.2018.

22.11.2018 генеральный директор СООО «М» Я.С.С. уведомил Т.Д.В., Б.А.В., И.Г.С. о том, что представители компании с ограниченной ответственностью «Б» не будут допущены к участию на общем собрании, назначенном на 06.12.2018 в связи с выходом компании из состава участников общества.

В письме от 28.11.2018, направленном СООО «М» и его участникам, компания с ограниченной ответственностью «Б» сообщила, в частности о том, что З.А.О. подписал и подал заявление о выходе компании из состава участников общества незаконно, в связи с чем, данное заявление не должно быть принято в качестве законного волеизъявления компании. Компания подтвердила свое намерение осуществлять права и обязанности участника СООО «М» и указала на необходимость рассмотреть вопрос о возобновлении участия компании на общем собрании участников общества, назначенном на 06.12.2018 до рассмотрения всех иных вопросов повестки дня.

В связи с тем, что 06.12.2018 представители компании с ограниченной ответственностью «Б» не были допущены к участию во внеочередном общем собрании участников СООО «М» и все решения на собрании принимались исходя из того, что компания «Б» вышла из состава участников СООО «М», истец обратился с иском о признании недействительными решений принятых на этом собрании и оформленных протоколом №2 от 06.12.2018.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, экономический суд Минской области пришёл к выводу, что по состоянию на 06.12.2018 компания «Б» не вышла из состава участников СООО «М», поскольку заявление о выходе из состава участников было подано уже не уполномоченным представителем и не отражало действительное волеизъявление участника, о чём СООО «М» было уведомлено, в связи с чем, представители компании «Б» должны были быть допущены к участию в общем собрании, на котором были приняты решения, оформленные протоколом №2 от 06.12.2018. Недопуск истца к участию в собрании суд первой инстанции правомерно признал грубым нарушением порядка проведения общего собрания участников общества, установленного статьей 43 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и пункта 9.12. Устава СООО «М».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб о несогласии с выводом суда, что заявление компании «Б» о выходе из состава СООО «М» было подписано неуполномоченным лицом и поступило в общество позднее 20.03.2018, повторяют доводы апелляционной жалобы СООО «М», которым дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, в связи с чем оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) не имеется.

Доводы кассационной жалобы СООО «М» о несоблюдении формы отмены доверенности З.А.О., являются несостоятельными, поскольку нотариально выданная доверенность от имени компании «Б» была отозвана 20.03.2018 подписанием соответствующего заявления управляющим компании «Б» у нотариуса на территории иностранного государства.

Доводы кассаторов о том, что суды не выяснили полномочия должностных лиц, которые были вправе действовать от имени истца, а также об отсутствии доказательств полномочий Г.Б. действовать от имени компании «Б» на 20.03.2018, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, и обоснованно признаны несостоятельными по следующим основаниям.

Так, 01.02.2018 Высший суд Нью-Джерси назначил Г.Б. управляющим компанией с ограниченной ответственностью «Б». Он же числился на момент вынесения решения суда руководителем истца по данным официального сайта Секретаря Штата Луизиана, США. При этом, в соответствии с приказом Высшего суда штата Нью-Джерси от 25.01.2019, суд подтвердил, что единственным лицом, уполномоченным принимать решения от имени компании «Б» является назначенный судом управляющий Г.Б.

Доводы кассационных жалоб о том, что суд не должен был принимать в качестве доказательств постановление Высшего суда штата Нью-Джерси от 01.02.2018 и судебный приказ от 25.01.2019, поскольку они не проходили процедуру признания на территории Республики Беларусь, не влекут отмену обжалованных судебных постановлений, поскольку суд не признал за судебными постановлениями иностранного государства преюдициальной силы, а использовал их в качестве письменных доказательств, которые наряду с другими доказательствами по делу позволили установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае экономическим судом Минской области таких нарушений не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб понесенные заявителями расходы по уплате государственной пошлины при их подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на СООО «М» и Я.С.С.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Минской области 19.02.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 02.04.2019 по делу № 7-6/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы совместного общества с ограниченной ответственностью «М» и Я.С.С. – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 ХПК Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судья

Источник: https://www.court.gov.by/