ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03.11.2020

Дело № 3-6/2020/99А/1075К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ФБ «Ш» на решение экономического суда Могилевской области от 29.07.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.09.2020 по делу №3-6/2020 по иску СООО «Д» к ОАО «Б» о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – ООО ФБ «Ш» и А., с участием представителей лица, подавшего кассационную жалобу и ответчика,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Могилевской области решением от 29.07.2020 по делу №3-6/2020 отказал в удовлетворении иска СООО «Д» к ОАО «Б» о признании недействительными кредитного договора от 06.03.2017 №55100-К1705 и кредитного договора от 29.12.2017 №55100К17016.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 01.09.2020 по делу №3-6/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО ФБ «Ш» - без удовлетворения.

ООО ФБ «Ш» обратилось с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование указано на несоответствие материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов о том, что оспариваемые сделки не повлекли неблагоприятные последствия для СООО «Д» и для участника общества ООО ФБ «Ш», а также о нарушении норм процессуального права, выразившихся в неприменении части 4 статьи 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), а также в необоснованном отказе в назначении судебной экономической экспертизы.

В судебном заседании представитель лица, подавшего кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные в ней.

Представители ответчика в судебном заседании просили обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель истца и третье лицо А. в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Своего отношения к кассационной жалобе не высказали.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 ХПК признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных, но не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

СООО «Д» предъявлен иск о признании недействительными кредитного договора от 06.03.2017 №55100-К1705 и кредитного договора от 29.12.2017 №55100К17016 на основании статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), статей 167, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), как крупных сделок, совершенных без принятия общим собранием участников указанного общества решений об их совершении.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что на дату заключения одна из оспариваемых сделок – кредитный договор от 29.12.2017 №55100К17016 не являлась крупной, а вторая сделка – кредитный договор от 06.03.2017 №44100-К17005 являлась купной сделкой, совершена с нарушением положений статьи 58 Закона, однако истцом не доказано, что ее совершение повлекло за собой причинение убытков или неблагоприятных последствий для самого общества. Также суд пришел к выводу, что имело место последующее одобрение обеих сделок участниками общества.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела между СООО «Д» (далее – Общество) и ОАО «Б» (далее – Банк) заключены кредитные договоры от 06.03.2017 № 55100-К17005 и от 29.12.2017 № 55100К17016. В соответствии с условиями указанных договоров истцу соответственно был предоставлен кредит в форме возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 1 500 000 долларов США и кредит в форме невозобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности в сумме 929 000 долларов США.

Указанные кредитные договора со стороны истца были подписаны директором Общества Архиповым В.В.

Согласно пункта 5.2 Устава Общества его участниками являются ООО ФБ «Ш» и А. (по 50% в уставном фонде).

При заключении указанных договоров Банку были предоставлены решение общего собрания участников Общества о совершении крупной сделки путем заключения кредитного договора (протокол от 03.03.2017 № 3) и решение внеочередного общего собрания участников Общества о совершении крупной сделки по передаче в последующий залог банку имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору (протокол от 05.12.2017 № 6).

Впоследствии приговором суда Ленинского района г. Могилева от 14.08.2019 был установлен факт составления директором и участником Общества А., главным бухгалтером Общества Т. заведомо ложных для них документов и сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для получения кредитов. Установлено, что уполномоченным представителем участника Общества - ООО ФБ «Ш» протоколы общего собрания участников общества от 03.03.2017 № 3 и от 05.12.2017 № 6 не подписывались.

Суд первой инстанции, с учетом положений части 1 и 2 статьи 58 Закона, подпункта 8.19 устава Общества, оценив представленные истцом доказательства – бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2016 и бухгалтерский баланс на 30.09.2017 и сопоставив их данные соответственно со стоимостью (суммой) сделок, пришел к правильному выводу о том, что только кредитный договор от 06.03.2017 №55100-К17005 является крупной сделкой.

При этом правильно исходил из того, что оснований для освобождения от доказывания данного обстоятельства в силу части 4 статьи 106 ХПК не имелось.

Материалами дела подтверждается тот факт, что кредитный договор от 06.03.2017 №55100-К17005 заключен с нарушением порядка совершения данной сделки, установленного частью 3 статьи 58 Закона и подпункта 8.19 устава Общества.

Вместе с тем, частью 11 статьи 58 Закона предусмотрены обстоятельства, при наличии одного из которых крупная сделка не может быть признана недействительной. В частности, крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что в ходе судебного разбирательства истцом не были представлены доказательства наличия данного обстоятельства.

Так, в ходе судебного разбирательства истец указывал на то, что привлекая кредитные ресурсы без согласия второго участника впоследствии был нарушен положительный баланс общества путем начисления ответчиком процентов за пользование кредитными ресурсами и штрафных санкций, что в последствии привело к образованию негативных последствий для истца в виде возбуждения дела о банкротстве. Фактически неплатежеспособность истца возникла за счет доначисления процентов по кредитам, в связи с чем истцу причинены убытки.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьями 100, 108 ХПК, суды обоснованно пришли к выводу о том, что истцом не доказано, что заключение кредитного договора от 06.03.2017 №55100-К17005 повлекло за собой причинение убытков или негативных последствий для истца.

Отклоняя данный довод, суды правильно исходили из того, что проценты за пользование кредитом и штрафные санкции не могут рассматриваться в качестве убытков, что следует из положения статей 14, 311, 771 ГК. Также истцом не представлено надлежащих доказательств наличия прямой причинно-следственной связи между заключением оспариваемых кредитных договоров и возникновением неплатежеспособности истца.

При этом ходатайство третьего лица - ООО ФБ «Ш» о проведении судебной экономической экспертизы судом первой инстанции отклонено правомерно, поскольку предложенные вопросы подлежали разрешению в рамках дела о банкротстве СООО «Д».

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными оспариваемых сделок, как крупных сделок, совершенных с нарушением предусмотренных статьей 58 Закона требований.

Поскольку статья 175 ГК регламентирует последствия превышения органом юридического лица своих полномочий, ограниченных учредительными документами, в то время как полномочия при заключении крупной сделки ограничены законодательством, то оснований для признании оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 175 ГК не имелось, а выводы судов обеих инстанций об их последующем одобрении не влияют на правильность принятых судебных постановлений.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не имеют значения для рассмотрения спора по существу и не влияют на правильность принятых судебных постановлений.

По совокупности вышеизложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены не имеется. Соответственно, судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Могилевской области от 29.07.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.09.2020 по делу №3-6/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО ФБ «Ш» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by