ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03.11.2021

Дело № 155ЭИП211603

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «А» и общества с ограниченной ответственностью «Б» на решение экономического суда города Минска от 11.06.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 09.09.2021 по делу № 155ЭИП211603 по иску Г. к обществу с ограниченной ответственностью «К», обществу с ограниченной ответственностью «Б» о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Ш., общество с ограниченной ответственностью «А», Р.,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Б» - адвоката М. (доверенность), Г. - адвоката Б. (доверенность),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 11.06.2021 по делу № 155ЭИП211603, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 09.09.2021, признана недействительной сделка, оформленная договором уступки права требования от 04.01.2020 №1, заключенная между ООО «Б» и ООО «К».

В кассационной жалобе ООО «А» просит принятые по делу судебные постановления отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении иска, указывая о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов суда о том, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия, аналогичные последствиям дополнительного соглашения № 3 от 19.12.2019 к договору купли-продажи, поскольку указанные последствия уже наступили в результате заключения дополнительного соглашения № 3.

По мнению ООО «А», признание оспариваемой сделки недействительной повлечет для него обязанность повторно уплатить в пользу ООО «К» 337 494 рублей, а подача иска имеет целью причинение убытков ООО «А».

В своей кассационной жалобе ООО «Б» также просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и принять новое постановление об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на необоснованность обжалуемых судебных постановлений.

ООО «Б» считает, что в результате заключения оспариваемой сделки неблагоприятные последствия для ООО «К» не наступили, поскольку к моменту наступления последнего срока по оплате по договору поставки в сумме 337 122 рубля уже было предъявлено платежное требование на основании исполнительной надписи на большую сумму – 462 506 рублей. Даже при поступлении денежных средств от ООО «А» это бы не предотвратило требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно отзыву на кассационные жалобы Г. считает принятые по делу судебные постановления законными и обоснованными, а кассационные жалобы – не подлежащими удовлетворению. Также представителем заявлено о взыскании с ООО «А» и ООО «Б» 1 000 рублей в качестве расходов по оплате юридической помощи.

В судебном заседании представитель ООО «Б» поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель Г. поддержал доводы своего отзыва на кассационную жалобу.

В суд кассационной инстанции поступили сведения, подписанные от имени ООО «К» директором Т., согласно которым внеочередным общим собранием участников ООО «К» от 06.10.2021 принято решение назначить директором общества Т. и заключить с ней трудовой контракт сроком на три года, с приложением приказов ООО «К» от 06.10.2021.

С другой стороны, в суд также поступила информация от ООО «К» в лице управляющего – ИП С., свидетельствующая о несогласии с назначением директора Т. и прекращением контракта с ИП С., с приложением копии определения экономического суда города Минска от 21.10.2021 о возбуждении производства по делу № 155ЭИП214058 по иску Г. к ООО «К» о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

На основании положений статей 81, 82 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), принимая во внимание, что по состоянию на 03.11.2021 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей руководителем ООО «К» с 06.10.2021 значится Т., с учетом наличия между участниками ООО «К» судебного спора относительно назначения руководителя предприятия, суд кассационной инстанции определил отказать ИП С. в признании полномочий в качестве управляющего ООО «К» на участие в судебном заседании суда кассационной инстанции.

При рассмотрении ходатайства Г. о возврате ответчику дополнения к кассационной жалобе представитель ООО «Б» просила рассматривать указанный документ как ее письменные пояснения по делу, которые она озвучит в судебном заседании, в связи с чем указанное ходатайство Г. удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью третьей статьи 293 ХПК дело рассматривается в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей ООО «Б» и Г., изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, первоначально по договору купли-продажи недвижимого имущества № 01 от 31.05.2016 ООО «Х» произвело отчуждение в пользу СООО «Э» объекта недвижимого имущества – капитального строения с инвентарным номером 500/С-29294 по пер-ку К., д.1 в г.М. по цене 11 млрд. неденоминированных рублей с отсрочкой оплаты на семь лет.

В последующем цена объекта недвижимости, срок его оплаты сторонами изменялись путем заключения дополнительных соглашений к договору купли-продажи. Так, дополнительным соглашением № 2 от 23.01.2019 покупателем указано ООО «К» в связи с реорганизацией СООО «Э», стоимость объекта – 1 330 000 рублей, из которых срок оплаты 1 310 000 рублей – по 31.05.2030.

Дополнительное соглашение № 03 от 19.12.2019 к договору купли-продажи, в котором продавцом было определено ООО «Б» в связи с реорганизацией ООО «Х», цена объекта – 800 000 рублей, срок оплаты – не позднее 01.02.2020 решением экономического суда города Минска от 03.12.2020 по делу № 236-4/2020 признано недействительным.

По договору поставки № 3 от 03.09.2018 у ООО «А» как покупателя возникло обязательство по оплате полученного товара в пользу ООО «К» как поставщика.

Согласно договору уступки права требования № 1 от 04.01.2020 ООО «К» как первоначальный кредитор уступил ООО «Б» как новому кредитору право требования исполнения части платежных обязательств между ООО «К» и должником - ООО «А» на сумму 337 494 рублей, вытекающие из договора поставки № 3 от 03.09.2018. В счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор производит зачет задолженности первоначального кредитора перед новым кредитором, возникшей согласно разделительному балансу из договора купли-продажи № 01 от 31.05.2016 на сумму 337 494 рублей.

Со ссылкой на заключение ООО «К» сделки – договора уступки права требования № 1 от 04.01.2020, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица – Ш., второй участник ООО «К» Г. обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной как совершенной в отсутствие решения общего собрания участников общества «К», повлекшей неблагоприятные последствия для общества и нарушившей его право на участие в управлении деятельностью общества.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица – Ш., который является аффилированным лицом по отношению к обеим сторонам сделки, совершена в нарушение установленного законодательством порядка – в отсутствие решения общего собрания участников ООО «К», и повлекла для ООО «К» неблагоприятные последствия.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменений, суд апелляционной инстанции также указал, что заключение оспариваемого договора уступки права требования лишило ООО «К» возможности направить причитающиеся от ООО «А» денежные средства в счет погашения кредиторской задолженности, в том числе и по кредитному договору, поскольку они пошли в счет погашения долга по договору купли-продажи со сроком оплаты 31.05.2030.

Указанные выводы судебных инстанций соответствуют установленным на основании представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела, положения статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статей 56, 57, 571 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) применены судом правильно.

Тот факт, что Ш. как участник ООО «К» и как участник ООО «Б» является аффилированным лицом по отношению к обеим сторонам оспариваемой сделки, и рассматриваемый договор уступки права требования является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Ш., подтверждены представленными по делу доказательствами, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся к тому, что наступление неблагоприятных последствий для общества или его участников в результате совершения оспариваемой сделки не доказано, и оспариваемая сделка не могла повлиять на возможность исполнения ООО «К» обязательств по кредитному договору, опровергается представленными по делу доказательствами о хозяйственной деятельности общества с учетом содержания заключаемых им сделок и сроков исполнения по ним.

С учетом недействительности дополнительного соглашения № 03 от 19.12.2019 к договору купли-продажи и поставке в адрес ООО «А» товара, предполагающей поступление денежных средств от ООО «А» в течение 45 дней после каждой поставки, фактических сроков поставки товара по товарным накладным, заключение оспариваемой сделки лишило общество получения в текущем периоде денежных средств в значительном размере – 337 122 рубля, которые могли быть использованы в хозяйственной деятельности предприятия для исполнения своих денежных обязательств, в том числе для погашения кредита, обеспеченного ипотекой. В то же время, в исполнении денежного обязательства по договору купли-продажи на эту же сумму заранее – за десять лет до окончания срока его надлежащего исполнения экономический интерес отсутствовал вовсе.

Доводы ООО «А» о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду того, что у ООО «А» возникнет обязанность вторично перечислить стоимость приобретенного у ООО «К» товара не могут влиять на результат рассмотрения спора, поскольку относятся к последствиям недействительности сделки, не входящим в предмет доказывания по делу, в то время как не проведение общего собрания ООО «К» по вопросу заключения рассматриваемого договора уступки права требования лишило Г. как участника общества права на участие в управлении обществом.

При этом продление по соглашению между ООО «Б» и ООО «А» сроков оплаты 337 4949 рублей, право требования которых было передано по оспариваемому договору уступки права требования от 04.01.2020, правового значения для недействительности данной сделки по заявленным истцом основаниям не имеет.

Обстоятельствам последовательности совершения и исполнения договоров купли-продажи, поставки, кредитного договора, договора уступки права требования, в том числе с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями экономического суда города Минска от 03.12.2020 по делу № 236-4/2020 и от 22.02.2021 по делу № 237-16/2020, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, и в соответствии со статьей 297 ХПК оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Никаких новых доводов, которые бы не были оценены судами первой и апелляционной инстанций, кассационные жалобы не содержат. Представленные по делу доказательства оценены судом по правилам статьи 108 ХПК с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела судебными инстанциями правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при их подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на лиц, подавших кассационные жалобы. На основании статей 126, 133 ХПК, учитывая характер спора, степень сложности дела и результат рассмотрения кассационных жалоб, с лиц, подавших кассационные жалобы, в пользу Г. подлежит взысканию по 370 рублей в счет возмещения расходов по оплате юридической помощи.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 11.06.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 09.09.2021 по делу № 155ЭИП211603 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «А» и общества с ограниченной ответственностью «Б» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А» в пользу Г. 370 рублей в счет возмещения расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу Г. 370 рублей в счет возмещения расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by