ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21.07.2020

Дело № 84-20/2020/525А/729К

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С. на решение экономического суда города Минска от 09.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.05.2020 по делу №84-20/2020 по иску С. к ООО «Р» о признании недействительными решений хозяйственного общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Б. (третье лицо 1), Ш. (третье лицо 2), ЧУП «А» (третье лицо 3), при участии представителей лица, подавшего кассационную жалобу, истца, третьего лица 3,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 09.04.2020 по делу №84-20/2020 иск удовлетворил, признал недействительным с момента принятия следующие решения общего собрания участников ООО «Р»: решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 27.11.2019 №1; решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 12.12.2019 №2; решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 16.12.2019 №3.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 27.05.2020 по делу №84-20/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Б. - без удовлетворения.

С. обратился с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судов обеих инстанций о том, что на момент принятия оспариваемых решений общего собрания участников ОДО «Р» С. являлась участником данного общества, в также о неприменении подлежащих применению норм материального права, а именно статьи 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статьи 14 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), пунктов 23, 26, 28 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Положение о государственной регистрации).

В судебном заседании Б. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней. Заявили ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в силу решения экономического суда города Минска от 01.07.2020 по делу №140-20/2020/4.

Представитель истца в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Заявил ходатайство об отнесении на лицо, подавшее кассационную жалобу, судебных расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 400 рублей. Возражал против приостановления производства по кассационной жалобе.

Представитель ответчика (ликвидатор ОДО «Р» - ООО «Ю») в судебное заседание не явился, в направленном суду отзыве просил обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

С учетом того, что ответчик находится в стадии ликвидации и решение экономического суда города Минска от 01.07.2020 по делу №140-20/2020/4 не вступило в законную силу, судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь Б. в соответствии со статьей 81 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) не допущен к участию в деле в суде кассационной инстанции в качестве представителя ОДО «Р» на основании заочного решения суда Первомайского района города Минска от 18.06.2020 по делу №2-2911/2020.

Ш. в судебное заседание не явилась, о месте и времени его проведения извещена надлежащим образом. Своего отношения к кассационной жалобе не выразила.

Представитель третьего лица 3 в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы и заявленного ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 ХПК признал возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

С учетом пределов рассмотрения дела в суде, рассматривающем экономические дела, кассационной инстанции, предусмотренных статьей 294 ХПК, оснований для приостановления производства по рассмотрению настоящей кассационной жалобы на основании абзаца 2 статьи 145 ХПК не установлено, в связи с чем в соответствии со статьями 148, 293 ХПК, в удовлетворении соответствующего ходатайства Б. отказано.

Заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ОДО «Р» зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета от 22.06.2000 г. № 709 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №190.

Согласно Уставу ОДО «Р» в редакции протокола внеочередного общего собрания участников от 03.12.2012 №4 (далее – Устав), его участниками являлись С. с долей в уставном фонде 30% и М. с долей в уставном фонде 70%.

В соответствии с Уставом ОДО «Р» в редакции, утвержденной решением участника от 31.08.2018 г. № 3, и Уставом ОДО «Р» в редакции утвержденной решением участника от 27.08.2019 № 2 , и участником общества являлся Б. с долей в уставном фонде в размере 100 %.

Из материалов дела усматривается, что внеочередным общим собранием участников ОДО «Р» приняты следующие решения, оформленные протоколом от 27.11.2019 № 1:

1. Принять Ш. в состав Участников ОДО «Р» с ее вкладом в уставный фонд Общества в размере 846 рублей.

2. Увеличить уставный фонд ОДО «Р» до 1 269 рублей за счет вклада Ш.

3. Участники определяют следующие размеры вкладов участников в уставный фонд общества:

1) Б. – 423 рубля, что составляет 33,3% уставного фонда общества:

2) Ш. – 846 рублей, что составляет 66,7% уставного фонда общества.

Уставный фонд Общества сформировать в следующем порядке:

1) вклад Б. в уставный фонд общества сформирован за счет ранее внесенного им денежного вклада в размере 423 рубля;

2) вклад Ш. в уставный фонд общества сформировать за счет денежного вклада в размере 846 рублей.

4. Утвердить новую редакцию Устава ОДО «Р».

Протокол от 27.11.2019 № 1 подписан от имени общества Б. и Ш.

Затем внеочередным общим собранием участников ОДО «Р» приняты следующие решения, оформленные протоколом от 12.12.2019 № 2:

1.Избрать председателем общего собрания участников Общества Ш.

2. В связи с желанием участника Общества Ш. прекратить свое участие в ОДО «Р» путем реорганизации ОДО «Р» в форме выделения из него ЧУП «А» за счет выделения доли в имуществе ОДО «Р» и создания на базе выделенного имущества самостоятельного юридического лица, учредителем которого выступит Ш., реорганизовать ОДО «Р» в форме выделения из него ЧУП «А» путем передачи выделяемому ЧУП «А» имущественных прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

Считать Б. единственным участником ОДО «Р».

3. Установить следующий порядок реорганизации:

- провести инвентаризацию имущества и составить разделительный баланс;

- письменно уведомить кредиторов о реорганизации и об уменьшении размера уставного фонда ОДО «Р»;

- письменно уведомить государственные органы, работников ОДО «Р» в соответствии с законодательством Республики Беларусь о его реорганизации в форме выделения.

4. Уменьшить уставный фонд ОДО «Р» до 423 рублей в связи с реорганизацией ОДО «Р» за счет передачи части уставного фонда ОДО «Р» в размере 846 рублей по разделительному балансу вновь создаваемому ЧУП «А».

Протокол от 12.12.2019 № 2 подписан от имени общества Б.Ш.

Также внеочередным общим собранием участников ОДО «Р» принято следующее решение, оформленное протоколом от 16.12.2019№ 3:

Передать часть имущества, прав и обязанностей ОДО «Р» создаваемому в процессе реорганизации ЧУП «А» и утвердить разделительный баланс ОДО «Р».

Данный протокол подписан от имени общества Б. и Ш.

Впоследствии С. обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников ОДО «Р» (далее – Общество), оформленных протоколом от 27.11.2019 № 1, протоколом от 12.12.2019 № 2, протоколом от 16.12.2019 № 3, указав в обоснование заявленных исковых требований на факт не извещения ее о созыве и проведении общих собраний участников ответчика и на нарушение обжалуемыми решениями прав истца, как участника общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при принятии обжалуемых решений были нарушены нормы Закона, а также Устава общества и имело место нарушение прав истца на участие в управление делами хозяйственного общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанции основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правильно руководствовался статьей 64 ГК, статьями 13, 33, 39,45 Закона.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, относительно статуса С. на момент созыва и проведения обжалуемых решений общего собрания участников Общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что она являлась его участником.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, статус участника возникает у лица с момента регистрации общества или приобретения доли в его уставном фонде, с момента же утраты доли лицо перестает быть участником общества. Закон устанавливает несколько способов прекращения статуса участника: добровольный (выход, отчуждение доли), принудительный (исключение, обращение взыскания на долю, неоплата доли в установленные сроки).

Следовательно, лицо перестает быть участником общества и, соответственно, не может участвовать в работе его органов с момента утраты права на долю.

Поскольку решением экономического суда города Минска от 23.09.2019 по делу № 432-21/2019, вступившим в законную силу 15.10.2019, установлено, что сделка по отчуждению доли С. в размере 30% в уставном фонде ОДО «Р» является незаключенной, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отсутствуют основания считать ее выбывшей из состава участников общества.

Несостоятельным является довод кассационной жалобы относительно того, что в данном случае подлежали применению нормы статей 48 ГК, статьи 14 Закона, пунктов 23, 26, 28 Положения о государственной регистрации, поскольку изменения, вносимые в учредительные документы, приобретают силу с момента их государственной регистрации для третьих лиц, а в рассматриваемом случае речь идет об отношениях внутри Общества.

С учетом изложенного, по результатам рассмотрения настоящего дела судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит оснований для вынесения представления в соответствии с частью 4 статьи 308 ХПК для пересмотра в порядке надзора судебных постановлений по делу экономического суда города Минска №73-20/2019 по иску С. к Б.М. о переводе прав и обязанностей по сделке (договору купли-продажи доли в уставном фонде ОДО «Р» от 20.08.2018).

Вопросы оценки законности решений участников Общества, связанные с увеличением уставного фонда ОДО «Р», перераспределением долей участников, реорганизацией ООО «Б» в форме присоединения к ОДО «Р», предшествующие принятию обжалуемых решений участников общества, не относятся к предмету и основанию заявленных исковых требований и могут являться предметом судебной оценки при рассмотрении иных споров, о чем правильно указано судом апелляционной инстанции.

Размер доли истца в уставном фонде ОДО «Р» на законность и обоснованность решения суда первой инстанции не влияет с учетом положений статьи 64 ГК, части 9 статьи 13, 39 Закона, подпункта 8.6.3 Устава. При этом указание на размер доли С. сделано судом первой инстанции, исходя из оценки доказательств, представленных сторонами в ходе судебного разбирательства, отвечающим требованиям статей 84, 103, 104 ХПК, что не препятствует разрешению соответствующего вопроса в установленном законодательством порядке.

Материалами дела подтверждается вывод суда первой инстанции о том, что доказательств надлежащего извещения истца о времени, месте проведения и повестке дня общих собраний участников Общества, на которых приняты решения, оформленные протоколами внеочередного общего собрания участников от 27.11.2019 № 1, от 12.12.2019 № 2 и от 16.12.2019 № 3, суду не представлены; истец в данных собраниях участия не принимал, голосования по вопросам, указанным в оспариваемых решениях, не проводил. Кроме того, голосование истца могло повлиять на результаты принятых решений. Установление данных обстоятельств позволило суду сделать правильный вывод о том, что оспариваемые истцом решения приняты с нарушением требований Закона, Устава Общества и нарушают право истца на участие в управлении делами хозяйственного общества, соответственно имеются основания для удовлетворения иска.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не имеют значения для разрешения спора по существу и не влияют на правильность принятых судебных постановлений.

С учетом изложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы и оказание истцу юридической помощи в суде кассационной инстанции относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает расходы по оказанию истцу юридической помощи при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции необходимыми, документально подтвержденными и с учетом фактически проведенной работы по составлению процессуальных документов, времени для участия в судебном заседании, степени сложности возникавших вопросов, необоснованности кассационной жалобы, приходит к выводу о взыскании в соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК с лица, подавшего кассационную жалобу, в пользу истца 200 рублей в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 09.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.05.2020 по делу №84-20/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. – без удовлетворения.

Взыскать с Б. в пользу С. 200 рублей в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by