ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06.12.2022

Дело №156ЭИП22876

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Л. и общества с ограниченной ответственностью Р.Г. на решение экономического суда Минской области от 22.08.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.10.2022 по делу №156ЭИП22876 по иску общества с ограниченной ответственностью Л. к обществу с ограниченной ответственностью П. о признании недействительной сделки, совершенной в процессе реорганизации общества с ограниченной ответственностью Л. путем выделения общества с ограниченной ответственностью П., оформленной разделительным балансом, составленным на 08.10.2019, и передаточным актом от 08.10.2019, в части передачи обществу с ограниченной ответственностью П. денежных средств в сумме 173 700,00 рублей и имущества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью Р.Л., П., К., общества с ограниченной ответственностью А., Г., Ю., индивидуального предпринимателя Л.,

с участием представителей: от ООО Л. - Я. (доверенность от 28.09.2022), от ООО Р.Г. - Ш. (доверенность №22/01-21/1), от ООО Р.Л. - П. (доверенность от 01.10.2022),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 22.08.2022 по делу №156ЭИП22876, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 05.10.2022, отказал в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Л. к обществу с ограниченной ответственностью П. о признании недействительной сделки, совершенной в процессе реорганизации общества с ограниченной ответственностью Л. путем выделения общества с ограниченной ответственностью П., оформленной разделительным балансом, составленным на 08.10.2019, и передаточным актом от 08.10.2019, в части передачи обществу с ограниченной ответственностью П. денежных средств в сумме 173 700,00 рублей и следующего имущества: автомобиль Land Rover Range Rover Velar 2019 г.в. кузов S. стоимостью 100 759,90 рублей; изолированное помещение * площадью * м2 инв. №*** - стоимостью 18 978,53 рублей; ноутбук HP 250 G7 стоимостью 1 228,74 рублей; ноутбук HP 250 G7 - 1 228,74 рублей; ноутбук Macbook APPLE стоимостью 2 276,00 рублей; промышленный кондиционер (1 комплект) с комплектом автоматики стоимостью 12 103,15 рублей; ПЭВМ «N-Tech-A-Х» (сервер) стоимостью 1 430,00 рублей, земельный участок с кадастровым номером ***, расположенный по адресу: М. область, Л. район, г. Л., ул. М., дом *, площадь * га, целевое назначение - земельный участок для обслуживания производственного корпуса №2; доля в праве постоянного пользования на земельный участок - 1409/5000.

ООО Л. и ООО Р.Г. обратились с кассационными жалобами на указанные судебные постановления, в которых просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование в обеих кассационных жалобах указано на неправильное применение судами норм материального права, а именно статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), а также о несоответствии материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов относительно отсутствия совокупности всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, и неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Кроме того, в кассационной жалобе ООО Р.Г. приведены доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а именно статьи 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), которое повлекло нарушение прав и законных интересов ООО Р.Г., не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании представители лиц, подавших кассационные жалобы, поддержали доводы, изложенные в них.

Представитель ООО П. в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в направленном отзыве просил обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО Р.Л. в судебном заседании поддержала позицию ответчика.

Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Своего отношения к кассационной жалобе не высказали.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 ХПК признал возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом, но не явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением экономического суда Минской области от 03.05.2021 по делу №156Б2172 в отношении ООО Л. было возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), введен защитный период. 10.06.2021 этим же судом вынесено определение о прекращении производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) должника, однако решением суда от 03.09.2021 вышеуказанное определение о прекращении производства по делу отменено, возобновлено производство по делу №156Б2172 по вновь открывшимся обстоятельствам, установлен защитный период. На основании определения этого суда от 22.10.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство. Решением экономического суда Минской области от 15.02.2022 должник признан банкротом и в отношении него открыто ликвидационное производство.

По состоянию на 08.10.2019 ООО Л. являлось собственником, в том числе и спорного имущества, в частности, автомобиля Land Rover Range Rover Velar 2019 г.в. кузов S., изолированного помещения * площадью * м2 инв. №***; ноутбука HP 250 G7; ноутбука HP 250 G7; ноутбука Macbook APPLE; промышленного кондиционера (1 комплект) с комплектом автоматики; ПЭВМ «N- Tech-A-Х» (сервер), земельного участка с кадастровым номером ***, расположенный по адресу: М. область, Л. район, г. Л., ул. М., дом *, площадь * га, целевое назначение - земельный участок для обслуживания производственного корпуса №2; доля в праве постоянного пользования на земельный участок - 1409/5000.

08.10.2019 в результате реорганизации ООО Л. в форме выделения создано ООО П.. Согласно разделительному балансу от 08.10.2019 выделенному юридическому лицу переданы активы, в том числе: основные средства на сумму 138544,63 рублей, краткосрочная дебиторская задолженность на сумму 7 480 рублей, краткосрочные вложения на сумму 129 000 рублей, денежные средства на сумму 173700 рублей. При этом за ООО Л. остались, в том числе, краткосрочная дебиторская задолженность на сумму 1 128 425,85 рублей, НДС на сумму 26 449,11 рублей, денежные средства на сумму 44 638,61 рублей. Кроме того, ответчику также были переданы обязательства по лизинговым платежам (113 тыс. рублей) и по прочим кредиторам (335 тыс. рублей).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО Л. от 08.10.2019 утвержден разделительный баланс.

В связи с реорганизацией ООО Л. 08.10.2019 был составлен также и передаточный акт, согласно содержанию которого от ООО Л. к ООО П. передается все имущество, все финансовые, а также все иные обязательства общества согласно разделительному балансу на 08.10.2019, в том числе и вышеуказанное имущество (приведен конкретный перечень).

ООО Л. в лице антикризисного управляющего, считая, что передача имущества ООО П. была осуществлена в течение трех лет до начала производства по делу о банкротстве ООО Л. и является сделкой с заинтересованным в отношении должника лицом, а должник совершением этой сделки умышленно нанес вред интересам кредиторов, руководствуясь абзацем 4 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон), обратился в суд с соответствующим иском о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исходил из того, что действия, связанные с реорганизацией должника, не могут быть признаны сделкой для целей применения абзаца 4 части 1 статьи 109 Закона.

Суд апелляционной инстанции, согласился с данным выводом суда, признав необоснованными, но не влияющими на правильность принятого по существу судебного постановления, выводов суда касающихся понятия заинтересованных лиц в отношении должника, а также включенной в состав активов должника дебиторской задолженности.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанций основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами, выясненными в полном объеме, и представленными доказательствами.

Согласно ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 4 части 1 статьи 109 Закона предусмотрено, что сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случае, если они были совершены в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если должник вызвал свою неплатежеспособность уголовно наказуемым деянием, установленным вступившим в законную силу приговором суда, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом или если должник путем совершения таких сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок были заинтересованными в отношении должника лицами, которые, как предполагается, знали о том, что должник совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов.

При разрешении спора по существу суд первой инстанции правильно исходил из того, что в предмет доказывания по настоящему делу входило установление следующих обстоятельств:

- наличие сделки должника;

- совершение такой сделки в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве);

- умышленное нанесение вреда интересам кредиторов должника путем совершения такой сделки;

- наличие у другой стороны сделки статуса заинтересованного в отношении должника лица.

Из материалов дела усматривается, что по решению участников ООО Л. от 08.10.2019 осуществлена его реорганизация путем выделения из него ООО П., в связи с чем был составлен разделительный баланс, утвержденный участниками ООО Л. и дополнительно передаточный акт от 08.10.2019 со ссылкой на статью 55 ГК.

Суды правильно исходили из того, что в результате совокупности юридических фактов и совершенных действий, имело место проведение реорганизации юридического лица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса и передаточного акта.

Проанализировав положения статей 53-56 ГК с учетом положений статьи 154 ГК, принимая во внимание, что разделительный баланс (передаточный акт) не устанавливает, не изменяет или прекращает гражданские права и обязанности, а смысл их составления заключается в учете передаваемых при реорганизации обязательств и прав, а также в их распределении между правопреемниками, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания разделительного баланса (передаточного акта) в качестве сделки, которая может быть оспорена по правилам статьи 167 ГК. В случае реорганизации юридического лица переход его прав и обязанностей происходит не вследствие сделки, а вследствие правопреемства, то есть специальной правовой конструкции, которая регламентирована законодательством.

С учетом установления данного обстоятельства у суда первой инстанции не было необходимости в выяснении и установлении иных обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки должника недействительной по заявленному истцом правовому основанию.

В этой связи, как правильно указал суд апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции, касающиеся понятия заинтересованных лиц в отношении должника и в части включенной в состав активов истца дебиторской задолженности, хоть и являются необоснованными, поскольку не подтверждены достоверными и убедительными доказательствами, но не влияют на правильность вывода об отсутствии оснований для удовлетворения иска, а также не нарушают прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в частности ООО Р.Г.. В этой связи несостоятельным является и довод кассационной жалобы ООО Р.Г. о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права ввиду оставления без изменения судебного постановления суда первой инстанции.

По совокупности вышеизложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены не имеется. Соответственно, судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на лиц, их подавших.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 22.08.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.10.2022 по делу №156ЭИП22876 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Р.Г. и общества с ограниченной ответственностью Л. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: court.gov.by