ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08.12.2021

Дело №155ЭИП213667

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «Ч» на определение экономического суда города Минска от 17.09.2021 в части принятия мер по обеспечению иска (пункт 7 определения) и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.10.2021, кассационную жалобу С.Б.С. на определение экономического суда города Минска от 05.10.2021 в части отказа С.Б.С. в удовлетворении ходатайства об отмене меры по обеспечению иска (пункт 2 определения) и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.11.2021 по делу № 155ЭИП213667 по иску Г.Е.В. и И.А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Б» о признании недействительными государственных регистраций изменений и (или) дополнений в учредительные документы, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – С.Б.С., горисполкома, общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «Ч»,

с участием в судебном заседании представителей: Г.Е.В. и И.А.В., общества с ограниченной ответственностью «Б», С.Б.С., общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «Ч»,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска определением от 17.09.2021 принял к рассмотрению исковое заявление Г.Е.В. и И.А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее – ООО «Б», ответчик) о признании недействительными государственных регистраций изменений и (или) дополнений в учредительные документы ООО «Б» и возбудил производство по делу № 155ЭИП213667.

Пунктом 7 указанного определения суд в качестве мер по обеспечению иска запретил горисполкому исключать общество с ограниченной ответственностью «П» (далее – ООО «П») и общество с ограниченной ответственностью «Ч» (далее – ООО «Ч») из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГР), пунктом 8 определения - запретил С.Б.С. отчуждать или иным способом распоряжаться (в том числе посредством выхода из состава участников) принадлежащей ему долей в уставном фонде ответчика.

Апелляционная инстанция экономического суда города Минска постановлением от 21.10.2021 оставила определение суда первой инстанции без изменения.

ООО «П» и ООО «Ч» подана кассационная жалоба на указанные судебные постановления в части наложенного судом запрета на исключение ООО «П» и ООО «Ч» из ЕГР, в которой кассаторы просят их отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении ходатайства Г.Е.В. и И.А.В. в принятии в отношении ООО «П» и ООО «Ч» мер по обеспечению иска.

Определением от 05.10.2021 экономический суд города Минска отказал ответчику в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу исключать ООО «П» и ООО «Ч» из ЕГР и отказал С.Б.С. в удовлетворении ходатайства об отмене меры по обеспечению иска в виде запрета на отчуждение или иное распоряжение принадлежащей ему долей в ООО «Б».

Апелляционная инстанция экономического суда города Минска постановлением от 04.11.2021 оставила определение суда первой инстанции от 05.10.2021 без изменения.

С.С.Б. подана кассационная жалоба на определение от 05.10.2021 и постановление от 04.11.2021 в части отказа в отмене принятой в отношении него обеспечительной меры, в которой С.С.Б. просит их отменить и принять новое постановление об удовлетворении его ходатайства об отмене меры по обеспечению иска в виде запрета на отчуждение или иное распоряжение принадлежащей ему долей в ООО «Б».

Согласно материалам дела заявленное истцами требование основано на установленном экономическим судом города Минска факте ничтожности сделки по выходу ООО «Ф» (переименовано в ООО «А», правопреемники ООО «П» и ООО «Ч») из состава участников ООО «Б» (решение от 14.07.2021 по делу №155ЭИП212320).

Экономический суд города Минска решением от 28.10.2021 удовлетворил исковые требования Г.Е.В. и И.А.В. о признании недействительными государственных регистраций изменений и (или) дополнений в учредительные документы ООО «Б» в части изменения размера долей и состава участников ООО «Б».

При принятии искового заявления и возбуждении производства по делу о признании недействительными государственных регистраций изменений и (или) дополнений в учредительные документы ответчика экономический суд города Минска определением от 17.09.2021 удовлетворил ходатайство Г.Е.В. и И.А.В. о принятии мер по обеспечению иска, запретив горисполкому исключать ООО «П» и ООО «П» из ЕГР (п.7), а С.Б.С. - отчуждать или иным образом распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном фонде ответчика (п.8).

Доводы кассационной жалобы ООО «П» и ООО «П» сводятся к тому, что исключение их из ЕГР не может повлиять на исполнение решения по делу о признании недействительными государственных регистраций изменений и (или) дополнений в учредительные документы ООО «Б»; из определения суда от 17.09.2021 следует, что указанная мера обеспечения иска была принята на основании заявления истцов, в то время когда соответствующее заявление, датированное 13.09.2021, поступило в суд по электронной почте 29.09.2021 – после вынесения обжалуемого определения.

С.С.Б. в кассационной жалобе указывает на необоснованное отклонение судом его ходатайства об отмене принятой в отношении него обеспечительной меры, ссылаясь на следующие обстоятельства. На момент принятия судом обеспечительных мер отсутствовало ходатайство истцов, на основании которого данные меры были приняты. Удовлетворение судом иска не вернет долю ООО «Ф» и не восстановит его в статусе участника ООО «Б», поскольку истцами заявлено требование не о применении последствий ничтожности сделки по выходу ООО «Ф» из состава участников ответчика, а иск о признании недействительными государственных регистраций изменений и (или) дополнений в учредительные документы, исполнение по которому будет выражаться во внесении регистрирующим органом записи в ЕГР о признании недействительной сделанной ранее записи о регистрации изменений в устав ответчика. Судом наложен запрет на распоряжение 100% доли в уставном фонде ответчика, в то время когда в связи с выходом ООО «Ф» из состава участников ответчика к последнему перешла принадлежавшая ООО «Ф» доля в размере 39,43 %, на которую в качестве актива для последующей реализации с целью удовлетворения денежного требования претендуют истцы, на остальную долю в размере 60,15% истцы претендовать не могут. Денежные требования истцов включены в реестр требований кредиторов ООО «Ч» и будут удовлетворяться в процедуре ликвидации в установленном порядке.

Представитель ООО «П» и ООО «ПЧ» в судебном заседании поддержал кассационную жалобу и признал доводы кассационной жалобы С.Б.С.

Представитель С.Б.С. поддержал доводы кассационных жалоб.

Представитель Г.Е.В. и И.А.В. кассационные жалобы не признал, изложив свои возражения в отзыве на жалобы.

Представитель ответчика поддержал кассационные жалобы ООО «П», ООО «Ч» и С.Б.С.

Минский городской исполнительный комитет, надлежаще извещенный о рассмотрении кассационных жалоб, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В силу ст.293 ХПК Республики Беларусь неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия по экономическим делам отказывает в их удовлетворении исходя из следующего.

Частью первой статьи 113 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) закреплено право суда, рассматривающего экономические дела, по ходатайству лиц, участвующих в деле, принять меры по обеспечению иска.

Обеспечение иска допускается, если непринятие мер по его обеспечению может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (п.2 ст.113 ХПК).

Согласно части первой статьи 116 ХПК запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, относится к мерам по обеспечению иска. Указанной нормой предусмотрено, что мерами по обеспечению иска могут быть иные меры, предусмотренные ХПК и иными законодательными актами.

Установление запрета на исключение юридического лица из ЕГР предусмотрено частью шестой пункта 16 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009г. № 1.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истцы сослались на то, что исключение находящихся в процедуре ликвидации правопреемников ООО «Ф» (ООО «А») - ООО «П» и ООО «Ч» сделает невозможным исполнение решения по делу о признании недействительными государственных регистраций изменений в учредительные документы, касающихся размера долей и состава участников ООО «Б», в связи с отсутствием правопреемников лица, которому будет возвращена доля в уставном фонде ответчика. Установление запрета на отчуждение единственным участником ООО «Б» С.Б.С. доли в уставном фонде ответчика позволит избежать новых исков об оспаривании сделок, вызванных данным отчуждением.

Удовлетворяя ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер, указанных в пунктах 7 и 8 определения от 17.09.2021, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что приведенное истцами обоснование свидетельствует о том, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделает невозможным исполнение решения суда, направленного на восстановление положения, существовавшего до незаконного выхода ООО «А» из состава участников ответчика.

К исковому заявлению Г.Е.В. и И.А.В., датированному 13.09.2021, было приложено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, что отражено в самом исковом заявлении, содержащем сведения о приложенных к нему документах.

Отсутствие вложений и других документов в почтовом отправлении подтверждается соответствующим актом суда, который в рассматриваемом случае не составлялся.

В тексте оспариваемого определения суда от 17.09.2021 имеется ссылка на ходатайство о принятии мер по обеспечению иска.

В этой связи доводы жалобы, основанные на направлении в суд по электронной почте 29.09.2021 копии ходатайства истцов о принятии мер по обеспечению иска, датированного 13.09.2021, при наличии доказательств, свидетельствующих о приложении данного ходатайства к исковому заявлению, правомерно не были приняты судом.

В соответствии с частью 1 статьи 119 ХПК обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено судом, рассматривающим дела.

Отказывая в удовлетворении ходатайств ответчика и С.Б.С. об отмене принятых обеспечительных мер, указанных в пунктах 7 и 8 определения от 17.09.2021, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что отмена принятых мер по обеспечению иска в случае его удовлетворения может привести к затруднениям в процессе исполнения решения суда, направленного на восстановление положения, существовавшего до незаконного вывода ООО «А» из состава участников ответчика.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы суда, положенные в основу оспариваемых судебных постановлений, оснований для их удовлетворения и изменения или отмены принятых судом постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Определение экономического суда города Минска от 17.09.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.10.2021, а также определение экономического суда города Минска от 05.10.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.11.2021 по делу № 155ЭИП213667 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «П», общества с ограниченной ответственностью «Ч» и С.Б.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by