Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
09.11.2021
Дело № 151ЭИП21480
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи кассационную жалобу С. на решение экономического суда Брестской области от 27.08.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.09.2021 по делу №151ЭИП21480 по иску С. к ООО «Э» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 31.01.2019, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика –М., при участии представителя ответчика,
УСТАНОВИЛА:
Экономический суд Брестской области решением от 27.08.2021 по делу №151ЭИП21480, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 30.09.2021, отказал С. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Э», оформленного протоколом от 31.01.2019 (далее – решение общего собрания участников Общества).
С. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не направляя дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об удовлетворении иска.
В обоснование приведены доводы о неполном выяснении судами обеих инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствии материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии оснований для восстановления пропущенного срока для оспаривания решения общего собрания участников Общества, а также о наличии оснований для применения части 8 статьи 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).
В судебное заседание представитель истца не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика в судебном заседании просил обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Третье лицо М. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. Просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных, но не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившееся в судебное заседание лицо, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.
Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО «Э» (далее – Общество) зарегистрировано Брестским областным исполнительным комитетом 30.05.2013 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 291192029. Участниками Общества являются: М. с долей 95 % уставного фонда и С. с долей 5 % уставного фонда.
Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу от 31.01.2019, указанного числа состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества: квартиры, расположенной по адресу: г.Брест, ул. М., площадью 71,3 кв.м по цене, эквивалентной 52405,50 долларам США, в рассрочку на 163 месяца на период с 01.02.2019 по 31.08.2032, с ежемесячным платежом в сумме не менее 300 долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день осуществления платежа.
В протоколе отражено, что кворум общего собрания участников Общества составил сто процентов голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам Общества, в собрании приняли участие оба участника, в протоколе содержатся подписи участников.
С. 01.07.2021 обратилась в экономический суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества на основании части 7 статьи 45 Закона. В обоснование заявленного требования указала на то, что о существовании указанного решения ей стало известно 21.04.2021; о проведении общего собрания участников Общества уведомлена не была, участия в нём не принимала, общее собрание участников Общества вообще не проводилось, подписи, учиненные в протоколе от имени обоих участников являются поддельными; оспариваемым решением ей причинены убытки в связи с необоснованной рассрочкой оплаты проданного объекта недвижимого имущества, а также нарушены ее права на участие в управлении Обществом.
В этой связи в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы подписей обоих участников Общества.
Представитель ответчика в суде первой инстанции возражал против исковых требований, ссылаясь на то, что истец, будучи родной сестрой второго участника (М.), занимая должность заместителя директора ответчика, задолго до 21.04.2021 знала обо всех обстоятельствах продажи недвижимого имущества; с учётом количества принадлежащих ей голосов никак не могла повлиять на принятие оспариваемого решения общего собрания участников Общества, а все ее действия в рассматриваемом споре являются злоупотреблением правом.
Кроме того, ответчик просил отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом двухмесячного срока исковой давности, установленного частью 7 статьи 45 Закона.
Истец, в свою очередь, заявила ходатайство о восстановлении этого срока на основании статьи 138 ХПК, сославшись на то, что срок исковой давности пропущен ею по уважительной причине.
Третье лицо М. поддерживая позицию ответчика, сообщил о том, что общее собрание участников было проведено, подпись в протоколе проставлена им.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, с учетом фактических обстоятельств дела отклонил ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, указал на наличие предусмотренных частью 8 статьи 45 Закона оснований для отказа истцу в иске, не усмотрел уважительных причин пропуска срока исковой давности и применил ее.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судов обеих инстанций об отсутствии основания для удовлетворения иска, которые основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.
В соответствии с частью 7 статьи 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований указанного Закона или иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение трех месяцев, а участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью – в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.
В соответствии со статьёй 196 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Срок, установленный частью 7 статьи 45 Закона, относится к специальному сокращенному сроку исковой давности (пункт 1 статьи 198 ГК).
В силу пункта 2 статьи 200 ГК исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При этом по общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 201 ГК, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Материалами дела подтверждается, что истец узнала о наличии оспариваемого решения собрания участников Общества 21.04.2021 и установление данного обстоятельства в рассматриваемом случае является достаточным для определения начала течения срока исковой давности.
Исковое заявление было подано истцом 01.07.2021, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного частью 7 статьи 45 Закона.
Проанализировав приведенные истцом доводы и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 108 ХПК в обоснование пропуска срока исковой давности, суды обоснованно пришли к выводу о том, что истцом не приведено уважительных причин пропуска срока исковой давности, которые в соответствии со статьей 206 ГК явились бы основанием для его восстановления (обстоятельства должны быть связаны с личностью истца).
Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для восстановления срока на обжалование протокола общего собрания участников Общества со ссылкой на статью 138 ХПК являются несостоятельными. Данная норма законодательства регулирует вопросы, связанные с процессуальными сроками, а не сроками исковой давности.
С учетом изложенного, ввиду того, что о применении срока исковой давности было заявлено ответчиком в ходе судебного разбирательства, судами правомерно в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК был применен срок исковой давности.
При таких обстоятельствах доводы С. о неполном выяснении обстоятельств дела, связанных с созывом и проведением общего собрания участников Общества, оформлением результатов принятого на нем решения, а также об отсутствии оснований для применения части 8 статьей 45 Закона, не имеют значения для разрешения спора.
Доводы кассационной жалобы повторяют приведенные ранее при рассмотрении спора и апелляционной жалобы, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Каких-либо иных доводов, которые повлияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит.
По совокупности вышеизложенного выводы судов обеих инстанций соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно. Предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.
В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Брестской области от 27.08.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.09.2021 по делу №151ЭИП21480 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Источник: court.gov.by
Последнее
по теме
по теме
