Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 29.12.2021 по делу № 155ЭИП213287

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 29.12.2021

Дело №155ЭИП213287

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С. на решение экономического суда города Минска от 14.10.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 17.11.2021 по делу №155ЭИП213287 по иску С. к обществу с ограниченной ответственностью «И» о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества от 04.03.2020, от 21.12.2020, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – М., Ч., М.,

с участием С., от ООО «И» - адвоката Б., действующей на основании доверенности от 16.12.2021 (выдана на 3 года),

УСТАНОВИЛА:

Решением от 14.10.2021 экономический суд города Минска отказал в удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «И» от 04.03.2020, от 21.12.2020.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 17.11.2021 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба С. - без удовлетворения.

С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные постановления и принять по делу новое постановление, удовлетворив исковые требования. Приведены доводы о незаконности выводов суда об отсутствии у истца права на оспаривание решений общих собраний участников ООО «И», так как в этом случае отсутствует право на подачу иска и следовало отказать в принятии иска. По мнению заявителя, ссылка суда на статью 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее -Закон) неправомерна, поскольку данный Закон не регулирует отношения между хозяйственным обществом и иными лицами. Находит спор подведомственным экономическому суду, ссылаясь на нарушение прав С. оспариваемыми решениями, так как в результате их принятия значительно уменьшена доля М. в уставном фонде общества, о праве собственности на которую С. заявлены требования. Кроме того, считает, что действия ответчика и третьих лиц осуществлены с намерением причинить вред другому лицу, поэтому имеет место злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «И» просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на ее необоснованность, поскольку суд признал право истца на судебную защиту, но пришел к выводу о неверном способе защиты нарушенного права. Обращает внимание на то, что супруг участника общества должен рассматриваться как третье лицо, а не как участник общества. При этом он обладает имущественными правами, а не корпоративными правами (правами участвовать в управлении общества). Исходя из положений части 7 статьи 45 Закона ссылается на ограниченный круг лиц, имеющих право на обжалование решений общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества. Обращает внимание на то, что Строгова А.С. не является участником общества, не предоставила решение суда о признании за ней права на часть доли в период принятия оспариваемых решений. Указывает на недоказанность кассатором злоупотребления правом при принятии оспариваемых решений, так как приведенные в обоснование обстоятельства не свидетельствуют об этом.

В судебном заседании С. поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям, возражала против удовлетворения заявленного ООО «И» ходатайства о возмещении расходов на оплату услуг представителя.

Представитель ООО «И» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, заявил ходатайство о взыскании 350 белорусских рублей понесенных расходов по оплате услуг представителя.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалобы и отзыва на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу С. – без удовлетворения.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу являются требования С. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «И» от 04.03.2020, от 21.12.2020.

В соответствии с решением собрания участников ООО «И» от 04.03.2020 в составе М., Ч. в устав ООО «И» вносились изменения, согласно которым в общество вошел М., осуществлено перераспределение долей каждого участника.

Также решением собрания участников ООО «И» в составе М., Ч., М. от 21.12.2020 участники утвердили новую редакцию устава, приняли решение о внесении дополнительных взносов и распределили доли в уставном фонде общества следующим образом: М. – 0,5% уставного фонда, Ч. – 50% уставного фонда, М. – 49,5% уставного фонда.

Заявленные исковые требования С. обосновала тем, что не давала согласия на распоряжение общим имуществом в отношении доли, которая приобреталась супругом М. в браке. Ссылалась на то, что планировала осуществить раздел совместно нажитого имущества, после направления в суд заявления М. о разводе от 03.03.2021. Рассматривала оспариваемые решения как совершенные с намерением причинить ей вред, поскольку состоявшиеся решения лишили возможности получить имущество в большем размере. В качестве нормативного обоснования сослалась на статью 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь в связи с имевшим злоупотреблением правом как со стороны общества, так и его участников.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 45 Закона, приняв во внимание положения устава общества, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что С., не являясь участником ООО «И», не имеет права на оспаривание решений внеочередных собраний общества от 04.03.2020, от 21.12.2020, поскольку не доказала наличия у нее корпоративных отношений с обществом.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь исходя из имеющихся в деле доказательств, предмета доказывания, сформированного на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для иной оценки обстоятельств дела по сравнению с той, которая была дана судами первой и апелляционной инстанций.

Материалами дела подтверждается, что С. на момент принятия оспариваемых решений не являлась участником общества и до обращения в суд с настоящим иском не приобрела статус участника ООО «И», ранее не являлась участником общества.

Из положений статьи 45 Закона следует, что решение общего собрания участников хозяйственного общества может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) этого общества.

Приведенные доводы о том, что М. при проведении вышеуказанных собраний общества и рассмотрении поставленных в повестку дня вопросов требовалось получить согласие С. на распоряжение имуществом, являются несостоятельными, так как нормами Гражданского кодекса, Закона и другими актами законодательства не установлены специальные требования в виде необходимости получения такого согласия супруга (супруги) участника общества при осуществлении им своих корпоративных полномочий в качестве участника общества, в том числе в связи с увеличением уставного фонда, изменением размера долей участников общества. Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь С. не доказала, что М. знал или заведомо должен был знать о невозможности получения согласия на принятие им решений на собраниях участников общества согласно повестке дня, которые оспариваются истцом. Кроме того, в данном случае заявителем были оспорены решения не единственного участника общества М., а принятые единогласно решения всеми участниками общества.

В ходе судебного разбирательства С. также не было доказано, что принятыми решениями общего собрания участников ООО «И» допущено злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя кассационной жалобы.

Разрешая заявленное ООО «И» ходатайство о возмещении расходов на оплату услуг представителя, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, сопоставив размер заявленных ко взысканию расходов по оплате услуг представителя с характером спора, содержание подготовленных документов по делу, признает необходимыми и взыскивает расходы в размере 100 белорусских рублей.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 14.10.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 17.11.2021 по делу №155ЭИП213287 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. – без удовлетворения.

Взыскать с С. в пользу общества с ограниченной ответственностью «И» 100 белорусских рублей расходов за оказание юридической помощи.

Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: https://www.court.gov.by/