ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25.10.2022

Дело №155ЭИП222058

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С. на решение экономического суда города Минска от 05.07.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 10.08.2022 по делу №155ЭИП222058 по иску С. к обществу с ограниченной ответственностью С. о понуждении к предоставлению информации о деятельности общества,

с участием представителей: истца – адвоката Г. (доверенность в деле), ответчика – адвоката К. (доверенность в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 05.07.2022, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 10.08.2022, частично удовлетворены заявленные исковые требования С. к ООО С. о понуждении к предоставлению информации о деятельности общества: на ответчика возложена обязанность в течение 15 календарных дней с даты вступления решения в законную силу предоставить С.: справку (расчет) действительной стоимости доли, принадлежащей С., в уставном фонде ООО С. по состоянию на 13.10.2021; копию бухгалтерского баланса ООО С. по состоянию на 13.10.2021; выписку из протокола общего собрания участников ООО С. от 07.12.2021, содержащую информацию о результатах рассмотрения первого вопроса повестки дня о выходе С. из состава участников общества.

В удовлетворении требования о понуждении общества к предоставлению С. копии разделительного баланса ООО С. истцу отказано. Также по результатам рассмотрения спора судом первой инстанции с ООО С. в пользу С. было взыскано 80 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 675 рублей в возмещение расходов на оказание юридической помощи в суде первой инстанции.

С. обратился с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные постановления, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 10.08.2022 отменить, решение суда от 05.07.2022 изменить, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объёме (обязав ответчика предоставить ему в том числе копию разделительного баланса ООО С.). В обоснование жалобы ссылается на то, что его требование о предоставлении копии разделительного баланса ответчика является законным и обоснованным, так как данный документ содержит информацию по вопросам, связанным с реализацией принадлежащих ему прав и защитой законных интересов, вытекающих из его участия в ООО С.. Считает, что действующее законодательство не содержит положений, разграничивающих права, принадлежащие вышедшему участнику как участнику общества, и права, принадлежащие вышедшему участнику как кредитору. Указывает, что информация о составе оставшихся после реорганизации в распоряжении ООО С. активов имеет существенное значение для реализации С. принадлежащих ему прав, как вышедшим участником.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Стороны заявили ходатайства о взыскании понесенных ими расходов на оплату юридической помощи – истец в размере 450 рублей, ответчик в размере 687,50 рублей.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу С. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО С. зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей решением Минского городского исполнительного комитета от 18.07.2016.

Как следует из пункта 3.4 Устава ООО С. участники общества получают информацию о деятельности общества при участии в работе общего собрания участников путем ознакомления с документами и информацией по вопросам повестки дня. Участники также получают информацию о деятельности общества в соответствии с положениями устава и законодательства Республики Беларусь. Участник общества вправе по письменному запросу ознакомиться с оригиналами и (или) получить копии и (или) выписки, в том числе, протоколов заседаний общих собраний участников; документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности.

С. с 25.07.2016 являлся участником ООО С. с долей участия 20% в уставном фонде общества.

На основании заявления от 13.10.2021 С. вышел из состава участников ООО С. с 13.10.2021.

ООО С. 28.01.2022 было реорганизовано путем выделения из него ООО С..

Письмом от 28.03.2022 С. сообщил ответчику о том, что, как кредитор ООО С., не был извещен о его реорганизации и потребовал от общества досрочного исполнения обязательства по выплате истцу причитающейся действительной стоимости доли в уставном фонде общества по состоянию на 13.10.2021, а также предоставления информации и копий документов о деятельности общества, а именно: справки (расчета) действительной стоимости доли, принадлежащей последнему в уставном фонде общества по состоянию на 13.10.2021; копии бухгалтерского баланса общества по состоянию на 13.10.2021; копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2021; копии разделительного баланса общества.

ООО С. письмом от 18.04.2022 исх. №55 сообщило С. о надлежащем уведомлении о состоявшейся реорганизации общества, об отсутствии оснований для досрочного исполнения обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном фонде общества, а также разъяснило порядок ознакомления с документацией общества в объеме, установленном его учредительными документами, по месту нахождения организации, и условия предоставления копий таких документов (за плату).

В связи с не предоставлением ответчиком истребованных документов истец, со ссылкой на статьи 13, 64 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), обратился в суд с иском о понуждении ООО С. к исполнению обязанности по предоставлению указанных в письме от 28.03.2022 документов и информации.

В части удовлетворенных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в силу пункта 1 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статей 13 и 64 Закона запрашиваемые истцом справка (расчёт) действительной стоимости доли и копия бухгалтерского баланса общества по состоянию на 13.10.2021, а также выписка из протокола общего собрания участников ООО С. от 07.12.2021, содержащая информацию о результатах рассмотрения первого вопроса повестки дня о выходе С. из состава участников общества, относятся к документации о деятельности хозяйственного общества, которую истец вправе получить, поскольку содержащаяся в них информация связана с реализацией его прав и законных интересов, вытекающих из участия в коммерческой организации, а именно права на получение действительной стоимости доли в уставном фонде общества.

Решение суда в указанной части никем не обжалуется.

В части требований о понуждении общества к предоставлению копии разделительного баланса ООО С., в удовлетворении которых судом было отказано, суд пришёл к выводу, что поскольку реорганизация общества состоялась после выхода истца из его состава, поэтому предоставление указанного документа не связано с осуществлением его прав и законных интересов, вытекающих из участия в коммерческой организации.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.

При вынесении обжалуемых судебных постановлений экономический суд города Минска правильно исходил из того, что в силу части 9 пункта 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», в удовлетворении иска к коммерческой организации об обязании предоставить информацию и (или) ознакомить с документацией может быть отказано в связи с утратой такого права если истец утратил статус участника коммерческой организации и иск не связан с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в коммерческой организации.

Учитывая, что реорганизация ООО С. путем выделения из него ООО С. состоялась после выхода С. из состава участников общества и ответчик не отказывался исполнить обязательство по выплате истцу причитающихся ему денежных сумм в связи с выходом истца из состава участников ответчика, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, заключающиеся в том, что суд счёл обоснованными требования о предоставлении необходимой информации для защиты прав истца на получение действительной стоимости доли в уставном фонде общества, а в разделительном балансе, содержатся, исходя из позиции ответчика, коммерческие сведения, не связанные с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в обществе, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования в части понуждения ответчика предоставить истцу копию разделительного баланса.

Доводы кассатора о том, что непредставление разделительного баланса препятствует ему в реализации права на судебную защиту в связи с выходом из состава участников общества, являются несостоятельными, поскольку таких препятствий не имеется, а представленной истцу информации достаточно для обращения в суд, при наличии такой необходимости, за защитой его прав и законных интересов как вышедшего участника ООО С..

Экономическим судом города Минска нарушений, предусмотренных статьёй 297 ХПК, не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 133 ХПК относятся на С.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает частично обоснованным ходатайство ООО С. о возложении на кассатора расходов по оплате юридической помощи адвоката в суде кассационной инстанции в сумме 300 рублей, поскольку такие расходы следует признать необходимыми и разумными в указанной сумме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 05.07.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 10.08.2022 по делу №155ЭИП222058 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. – без удовлетворения.

Взыскать с С. в пользу общества с ограниченной ответственностью С. 300 белорусских рублей за оказание юридической помощи в суде кассационной инстанции. Выдать судебный приказ.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья Г.

Судья Х.

Судья С.

Источник: court.gov.by