Споры по договорам поставки (купли-продажи)

Признание недействительным договора купли-продажи: последствия для собственника недвижимого имущества

В случае признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества признанию недействительными также подлежат как произведенная государственная регистрация самого договора купли-продажи, так и государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества. При этом недействительность произведенных государственных регистраций не может быть расценена в качестве последствий недействительности сделки.

Жуковская Ксения

Адвокат адвокатского бюро «Верховодко и партнеры Л.Л.С.», магистр права

(Дело № 3-5/2019/88А/607К)

Судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь рассмотрена кассационная жалоба на решение экономического суда и постановление апелляционной инстанции экономического суда о признании недействительными государственных регистраций договора купли-продажи объекта недвижимости, перехода права собственности на указанный объект, перехода права постоянного пользования земельным участком, на котором расположен объект недвижимости.

Обстоятельства дела

ЗАО «Э» (далее — истец) являлось собственником объекта недвижимости (далее — объект). В 2016 г. истец заключил с ООО «М» (далее — ответчик 1) договор купли-продажи объекта, после чего в Едином государственном регистре недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним (далее — ЕГРНИ) были зарегистрированы договор купли-продажи, переход к ответчику 1 права собственности на объект и переход права постоянного пользования на земельный участок, на котором расположен объект.

В 2017 г. ответчик 1 продал объект ООО «К» (далее — ответчик 2).

В ЕГРНИ были зарегистрированы договор купли-продажи, переход права собственности на объект и переход права постоянного пользования на земельный участок, на котором расположен объект.

В 2017 г. после совершения сделки между ответчиком 1 и ответчиком 2 истец был признан банкротом и в отношении него было открыто ликвидационное производство.

В связи с признанием истца банкротом последовательно решениями судов были признаны недействительными:

— договор купли-продажи объекта, заключенный между истцом и ответчиком 1;

— государственные регистрации договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком 1, перехода права собственности на объект к ответчику 1 и перехода к ответчику 1 права постоянного пользования земельным участком, на котором расположен объект.

В дальнейшем установлен также факт ничтожности договора купли-продажи, заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительными государственных регистраций договора купли-продажи объекта, заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2, перехода права собственности на объект к ответчику 2, перехода к ответчику 2 права постоянного пользования земельным участком, на котором расположен объект.

Позиция истца

В ходе судебного процесса истец, ссылаясь на вступившее в силу решение экономического суда об установлении факта ничтожности договора купли-продажи объекта, заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2, просил суд признать недействительными государственную регистрацию договора купли-продажи объекта, заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2, государственную регистрацию перехода права собственности на объект к ответчику 2, государственную регистрацию перехода к ответчику 2 права постоянного пользования земельным участком, на котором расположен объект.

Истец указывал на то, что в соответствии с п. 1 ст. 10-1 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 № 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» (далее — Закон) государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество, государственная регистрация сделки с недвижимым имуществом могут быть признаны недействительными только в судебном порядке.

Справочно. 
Пунктом 3 ст. 10-1 Закона предусмотрено, что в случае признания недействительной государственной регистрации права, являющегося связанным с иным правом, ограничением (обременением) права, недействительной является также государственная регистрация связанных с ним прав, ограничений (обременений) прав.

В случае признания недействительной государственной регистрации сделки с недвижимым имуществом недействительной является также государственная регистрация основанных на такой сделке прав, ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество (п. 4 ст. 10-1 Закона).

Позиция ответчика 2

Возражая против удовлетворения иска, ответчик 2 заявлял, что у истца отсутствует право на заявление требований, так как произведенные государственные регистрации не затрагивают его права и законные интересы. Дополнительно ответчик 2 указывал на то, что удовлетворение иска повлечет нарушение принципа защиты интересов добросовестного приобретателя, коим является ответчик 2.

Ответчик 2 также указал, что истец не представил доказательств того, что регистратором были допущены нарушения при совершении регистрационных действий.

Позиция суда первой и апелляционной инстанций

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично. Он признал недействительными произведенные государственную регистрацию договора купли-продажи, заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2, государственную регистрацию перехода права собственности на объект к ответчику 2.

Суд также применил последствия недействительности произведенных государственных регистраций, обязав агентство по государственной регистрации и земельному кадастру внести изменения в ЕГРНИ с актуальной записью.

В удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации перехода к ответчику 2 права постоянного пользования на земельный участок истцу было отказано.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил. Из резолютивной части решения было исключено положение о применении последствий недействительности произведенных государственных регистраций путем обязывания агентства по государственной регистрации и земельному кадастру внести изменения в ЕГРНИ с актуальной записью. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Доводы ответчика 2 в кассационной жалобе

В кассационной жалобе ответчик 2 просил судебные постановления отменить и принять новое постановление по делу — об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку:

— у истца отсутствует право на заявление требований, так как произведенные государственные регистрации не затрагивают его права и законные интересы. Заявленные исковые требования фактически являются требованиями о реституции, то есть о применении последствий недействительности заключенного между ответчиком 2 и ответчиком 1 договора. В связи с тем, что истец не являлся стороной заключенного договора, он не вправе заявлять требования о применении последствий его недействительности;

— истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Истец должен обращаться с виндикационным иском (об истребовании имущества из чужого незаконного владения), при котором ответчик 2 мог бы защитить свои права добросовестного приобретателя. В рамках заявленного требования ответчик 2 был лишен права на судебную защиту, гарантированную Конституцией Республики Беларусь;

— истцом не указано на допущенные регистратором нарушения при совершении регистрационных действий.

Доводы истца и ответчика 1 в кассационной инстанции

В отзыве на кассационную жалобу по делу истец указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных постановлений, в связи с чем в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Ответчик 1 отзыв на кассационную жалобу не предоставил.

Выводы кассационной инстанции

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, посчитала, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения. Коллегия указала на то, что выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и установленным по делу фактическим обстоятельствам:

— суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительной государственной регистрации перехода к ответчику 2 права постоянного пользования земельным участком, так как право на земельный участок ответчик 2 получил на основании решения исполнительного комитета и заключенного с последним договора аренды. В связи с тем, что истец в установленном порядке не обращался с требованиями о признании недействительным решения исполнительного комитета, указанное требование удовлетворению не подлежит;

— суд апелляционной инстанции обоснованно признал неправомерными выводы суда о том, что заявленные истцом требования являются требованиями о применении последствий недействительности договора (о реституции), поскольку данные выводы суда первой инстанции не соответствуют ст. 168 ГК. Кроме того, требование о применении последствий недействительности сделки не заявлялось истцом;

— иные требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции. В связи с признанием договора недействительным отсутствует предусмотренный ст. 4 Закона объект государственной регистрации, а в соответствии с п. 4 ст. 10-1 Закона в случае признания недействительной государственной регистрации сделки с недвижимым имуществом недействительной также является и государственная регистрация основанных на такой сделке прав на недвижимое имущество;

— не могут быть приняты во внимание доводы ответчика 2 о необходимости защиты прав истца путем заявления виндикационного иска, так как на основании ст. 8, 11 ГК лицо вправе по своему усмотрению выбирать предусмотренные законодательством способы защиты своих прав. Выбор одного из способов защиты не свидетельствует о наличии со стороны истца злоупотребления правом, так как в данном случае обращение в суд обусловлено защитой интересов кредитора.

Мнение автора:
Настоящий пример из практики экономических судов демонстрирует, что при наличии вступившего в силу решения суда о признании недействительной сделки с недвижимым имуществом недействительной является и государственная регистрация указанной сделки, а также последующая государственная регистрация, основанная на такой сделке, — регистрация перехода права собственности.
В этой связи доводы одной из сторон сделки о том, что она является добросовестным приобретателем, должны заявляться в рамках рассмотрения дела о признании сделки недействительной.
Исходя из ч. 2 ст. 168 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены ГК либо иными законодательными актами.
В этой связи требования о признании недействительными произведенных государственных регистраций договора, признанного недействительным, и перехода права собственности на объект недвижимого имущества, основанный на таком договоре, не могут быть рассмотрены в качестве последствий недействительности сделки. Вышеуказанное обусловлено тем, что недействительность произведенных государственных регистраций не влечет передачу полученного по сделке.
При заявлении требования о признании недействительной государственной регистрации возникновения права пользования земельным участком необходимо принимать во внимание документ, явившийся основанием для произведенной государственной регистрации. В случае, если основанием для регистрации стала сделка, признанная незаключенной, истец вправе заявлять требование о признании недействительной регистрации в связи с признанием недействительной сделки. В случае же, если основанием для регистрации права на земельный участок стал акт государственного органа, истцу первоначально необходимо заявлять требование о признании недействительным такого акта государственного органа.
Несмотря на то, что требования о признании недействительными государственных регистраций, произведенных на основании недействительной сделки, рассматриваются в исковом производстве, фактически данные дела являются бесспорными.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Анастасия Акулич, адвокат практики строительства и недвижимости адвокатского бюро REVERA

Приведенный пример из судебной практики призван разграничить такие способы защиты права, как признание недействительной государственной регистрации и применение последствий недействительности сделок.
В указанном кейсе позиция ответчика 2 основывалась на формальных процедурных аспектах, с попыткой доказать суду необходимость отказа в иске в связи с неверно выбранным истцом способом защиты и исходя из сформулированных последним исковых требований.
Тем не менее судом апелляционной и в последующем кассационной инстанций четко разграничены требования о признании недействительной государственной регистрации, право на предъявление которых напрямую закреплено в ст. 10-1 Закона, и требования о применении последствий недействительности сделок (ст. 168 ГК).
Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества, являющийся основанием для ряда проведенных государственных регистраций, ранее был признан ничтожным в судебном порядке, то в результате отпали основания для правомерной государственной регистрации такой сделки и прав по ней (ст. 55, 66 Закона). Так как автоматически после установления факта ничтожности договора государственная регистрация не аннулируется и может быть признана недействительной исключительно в судебном порядке (п. 1 ст. 10-1 Закона), истцом был выбран верный способ защиты права, что подтверждается вынесенными в его пользу судебными постановлениями по делу.
Необходимо отметить, что позиция защиты ответчика 2 включала в себя в том числе апеллирование к институту добросовестного приобретателя (ст. 283 ГК). Тем не менее указанные доводы также не были поддержаны судом. Подобный способ защиты от иска применим в случае предъявления виндикационных исков (исков об истребовании имущества из чужого незаконного владения), в то время как заявленный иск о признании недействительной государственной регистрации к ним не относится.

Последнее
по теме