Вы на портале
Корпоративные споры
Супруге участника общества отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания, поскольку у нее отсутствует законное право заявлять такое требование.
Участниками ООО «И» (Общество) являлись М–в и Ч.
В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников от 04.03.2020 в состав участников Общества вошел М–ий, в связи с чем доли М–в и Ч. были перераспределены.
21.12.2020 внеочередное общее собрание участников Общества утвердило новую редакцию устава Общества, приняло решение о внесении дополнительных взносов и распределило доли в уставном фонде следующим образом:
- М–в – 0,5 % уставного фонда;
- Ч. – 50 % уставного фонда;
- М–ий – 49,5 % уставного фонда.
Супруга М–ва С. обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительными обоих упомянутых решений собраний участников, обосновывая свои требования тем, что доля М–ва в уставном фонде Общества является общей совместной собственностью. Истица не давала согласия на распоряжение общим имуществом, планировала осуществить раздел совместно нажитого имущества после направления М–вым в марте 2021 г. искового заявления в суд о расторжении брака.
По утверждению истицы, принятие оспариваемых решений преследовало цель причинить ей вред, поскольку эти решения лишили ее возможности получить имущество в большем размере.
В качестве правового обоснования искового требования истица сослалась на злоупотребление правом со стороны Общества и его участников (ст. 9 ГК).
Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Выводы судов
1. На момент принятия оспариваемых решений истица С. не являлась участником Общества, до обращения в суд с иском статус участника также не приобрела, ранее участником Общества не являлась.
Из положений ст. 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах) следует, что решение общего собрания участников может быть оспорено в суде участником или бывшим участником этого общества, в связи с чем истица С., не являясь участником Общества, не имеет права на оспаривание решений общих собраний участников.
2. Доводы истицы о том, что при проведении собраний участников и рассмотрении включенных в повестку дня вопросов требовалось получить ее согласие на распоряжение общим имуществом, являются несостоятельными.
Нормами ГК, Закона об обществах и других актов законодательства не установлена необходимость получения согласия супруга участника общества при осуществлении участником своих корпоративных полномочий, в том числе при увеличении уставного фонда, изменении размера долей участников.
3. Истица в соответствии с п. 3 ст. 256 ГК не доказала, что ее супруг М–в знал или заведомо должен был знать о невозможности получения согласия на принятие им решений на собраниях участников, которые оспариваются истицей. Кроме того, оспариваемые решения были приняты единогласно всеми участниками Общества.
4. Злоупотребление правом со стороны Общества или участников истицей также не доказано.
Комментарий
Согласно выводам судов супруг участника общества является ненадлежащим истцом по иску об оспаривании решений собрания участников, в связи с чем в иске отказано.
Обратим внимание на несколько процессуальных аспектов дела.
В качестве одного из доводов апелляционной жалобы истица указывала, что отсутствие у нее права на оспаривание решений общих собраний свидетельствует об отсутствии права на подачу иска и должно влечь отказ в принятии искового заявления. Данный довод является необоснованным.
В данном случае, исходя из выводов судов, истица не входит в круг субъектов, которые в силу законодательства имеют право использовать такой способ защиты, как требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Она, как указано выше, является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, и последствием этого является именно отказ в удовлетворении иска по существу, а не отказ в принятии искового заявления*.
* Подробнее о праве на иск в материальном и процессуальном смысле см.: Гражданский процесс. Общая часть: учебник / под общ. ред. Т. А. Беловой, И. Н. Колядко. – Мн.: Издательский центр БГУ, 2020. – С. 269–270.
Невзирая на то, что истица не является участником Общества и, как указали суды, не связана с Обществом корпоративными отношениями, подсудность дела экономическому суду не вызывает сомнений. В смысле правил подсудности спор является «корпоративным» (абз. 5 ч. 1 ст. 47 ХПК), поскольку заявленное требование направлено на дефектование решения органа корпоративного управления по мотивам, связанным, по утверждению истицы, с наличием у нее прав влиять на содержание такого решения.
Последнее
по теме
по теме
