Установление факта ничтожности договора поручительства

Заключение директором от имени общества договора поручительства в обеспечение исполнения собственных обязательств директора само по себе не влечет ничтожность договора поручительства.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.02.2021 по делу № 446-21/2020/1411А/К)

Обстоятельства дела

Гражданин Ц. являлся участником (32 % уставного фонда) и директором общества с ограниченной ответственностью.

Между Ц. и банком заключен кредитный договор, по которому банк предоставил Ц. кредит для потребительских нужд с окончательным сроком возврата 30.11.2022. В этот же день между обществом в лице Ц. и банком был заключен договор поручительства, в силу которого общество выступило поручителем по кредитному договору.

03.10.2019 Ц. скончался.

Общество предъявило иск об установлении факта ничтожности договора поручительства, сославшись на п. 3 ст. 183 ГК, устанавливающий, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, и на ст. 170 ГК, устанавливающую ничтожность сделок, совершение которых запрещено законодательством.

Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Выводы судов

1. Оспариваемый договор поручительства заключен между обществом и банком. Ц. стороной данного договора не являлся. Поэтому договор поручительства не может быть расценен как заключенный Ц. от имени общества в отношении себя лично. По делу не усматривается факт заключения договора поручительства одним и тем же физическим лицом, выступающим от имени разных субъектов гражданских правоотношений.

2. Доводы кассационной жалобы истца о том, что нижестоящие суды не оценили цели и мотивы заключения оспариваемого договора и его последствия для общества, признаны судом кассационной инстанции не влияющими на законность принятых судебных актов и правовую квалификацию взаимоотношений сторон.

Комментарий

Запрет, установленный п. 3 ст. 183 ГК, на оспоренный договор поручительства не распространяется, поскольку при его подписании директор общества Ц. не действовал от имени обеих сторон и сам не является стороной договора поручительства. Рассматривать договор поручительства как заключенный директором в отношении «себя лично» или в отношении «другого лица, представителем которого он одновременно является» на том основании, что договор обеспечивает личные обязательства директора, вряд ли правильно с учетом исторического и грамматического толкования п. 3 ст. 183 ГК.

Тем не менее в рассматриваемой ситуации заключение директором договора поручительства в обеспечение собственных потребительских обязательств можно расценить как действие, нарушающее требование о добросовестном и разумном поведении лица, действующего от имени общества (п. 3 ст. 49 ГК). Заключение такого договора не соответствует целям общества, влечет риск возникновения для последнего дополнительных расходов, не связанных с осуществлением хозяйственной деятельности.

Защита от подобных недобросовестных действий исполнительного органа, совершаемых очевидно не в интересах общества, осуществляется посредством закрепления в уставе ограничений на самостоятельное совершение директором определенных сделок, а также посредством предъявления иска о возмещении убытков, причиненных недобросовестным и неразумным поведением (п. 3 ст. 49 ГК). Однако в ситуации по анализируемому делу заявлять иск о взыскании убытков к наследникам Ц. для общества смысла не имеет, так как у общества в случае выплаты по договору поручительства и так возникает значительно более бесспорное право требования к наследникам должника — на основании п. 1 ст. 345 ГК, в силу которого к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.