Корпоративные споры

Выход из состава участников общества

Вопрос: В соответствии с уставом ООО (далее — общество) его участники вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Также уставом предусмотрено, что при выходе участник обязан письменно заявить обществу о выходе. При этом перечень лиц, уполномоченных на принятие заявления о выходе участника из состава общества, уставом не определен.

Является ли нарушением законодательства выход из состава общества одного из участников путем направления им заявления в адрес руководителя, которым одновременно и является данный участник (то есть самому себе)?

Является ли основанием для выхода участника хозобщества в данной ситуации решение общего собрания или достаточно только заявления участника?

Лобатый Александр

Адвокат, руководитель практики урегулирования споров юридической фирмы «Степановский, Папакуль и партнеры»


Ответ: Если в уставе нет перечня уполномоченных принимать заявление о выходе из состава участников, то направление участником общества (который является директором общества, то есть исполнительным органом) заявления о выходе из состава участников в адрес исполнительного органа (фактически самому себе) не будет являться нарушением законодательства.

Участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников (ч. 1 ст. 93 ГК, ч. 1 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах)). При этом к моменту выхода участник общества обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил (ч. 2 ст. 103 Закона о хозобществах).

Действующее законодательство не связывает выход из состава участников ни с решением общего собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы. Моментом выхода участника из состава участников общества является дата подачи заявления о выходе.

Следовательно, наличие или отсутствие решения общего собрания по названному заявлению никак не влияет на волеизъявление участника, заявившего о своем выходе из состава участников, и не изменяет это волеизъявление.

Права других участников или общества в связи с тем, что заявление адресовано исполнительному органу, который является одновременно и выходящим участником, не нарушаются, поскольку ни участники, ни общество не могут повлиять на указанное волеизъявление.

Данный вывод также подтверждается, в частности, постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 05.12.2018 по делу № 133-6/2018/321А/1533К. В соответствии с этим постановлением суд признал правомерным выход участника из хозобщества и понудил последнее внести изменения в устав и представить их для государственной регистрации. Суд также указал на то, что наличие или отсутствие решения общего собрания по заявлению участника никак не влияет на его волеизъявление.

Последнее
по теме