Рассмотрим наиболее актуальные решения судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, опубликованные за период с 13.02.2023 по 17.02.2023 на сайте Верховного Суда Республики Беларусь.
О чем: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде
Суть спора: ООО «Д» зарегистрировано в ЕГР, его учредителем выступил Р.Д.С.
Согласно договору купли-продажи от 03.06.2019 Р.Д.С. продал принадлежащие ему 100 % доли уставного фонда ООО «Д» коммандитному товариществу «Т». В п. 2.1 договора цена продаваемой доли определена в сумме 1000 рублей.
Согласно уставу ООО «Д» единственным участником общества являлось КТ «Т».
Р.Д.С. (поверенный) 30.04.2020 КТ «Т» (компания) была выдана доверенность сроком действия до 30.04.2021, согласно которой компания уполномочивает поверенного быть действительным и законным поверенным компании, действовать от лица и по поручению компании в любой точке мира, а также в общем предпринимать все действия, необходимые или целесообразные в интересах компании или ее бизнеса, как полностью и эффективно это могла бы сделать сама компания (п. 15).
Между КТ «Т» (продавец) в лице представителя Р.Д.С., действующего на основании указанной доверенности, и Р.С.Н. (покупатель) 01.04.2021 был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде, согласно п. 1.1 которого КТ «Т» продает принадлежащие ему 100 % доли уставного фонда ООО «Д», а Р.С.Н. обязуется оплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность. Согласно пп. 2.1, 2.2 договора стоимость продаваемой доли составила 1000 рублей, и ее оплата производится в течение 365 дней с момента подписания договора.
КТ «Т» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Д» от 01.04.2021 на основании п. 1 ст. 180 ГК, как заключенного под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон. От имени коммандитного товарищества договор заключен Р.Д.С., который является сыном Р.С.Н., в отсутствие воли и поручений истца на отчуждение доли в уставном фонде ООО «Д», чем причинен истцу ущерб в значительном размере, так как стоимость доли в уставном фонде общества составляет 116 000 рублей.
Выводы суда: Судебная коллегия признала обоснованными выводы судебных инстанций о том, что Р.Д.С., совершая оспариваемую сделку, как представитель, выражал собственную волю, а должен был донести до контрагента действительную волю представляемого. Недоведение воли представляемого до контрагента и подмена ее волей представителя, осведомленность об этом контрагента являются правомерными основаниями для квалификации действий Р.Д.С. как злонамеренного соглашения с контрагентом (отцом) и, соответственно, основанием для признания сделки недействительной.
Также материалы дела подтверждают обоснованность выводов судебных инстанций о занижении выкупной цены доли, как свидетельства явного отсутствия выгоды для КТ «Т» (представляемого) в совершении сделки.
О чем: О признании недействительным решения конкурсной комиссии
Суть спора: Экономический суд г. Минска решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда, отказал ООО «С» (истец) в удовлетворении иска к РУП «Н» (ответчик) о признании недействительным решения конкурсной комиссии об отклонении конкурсного предложения истца, поступившего для участия в процедуре запроса ценовых предложений. Истец подал кассационную жалобу на вынесенные судом постановления, в которой просит их отменить.
Согласно материалам дела ответчик на своем официальном сайте разместил документацию о закупке неисключительных прав (лицензий) на использование программного шлюза сетевой безопасности следующего поколения для платформы виртуализации (далее – документация о закупке) и приглашение к участию в процедуре ценовых предложений.
К конкурсному предложению истца было приложено заявление об экономической состоятельности, из которого следует, что общество является сбытовой организацией производителя, а взаимодействие с производителем осуществляется через компании со статусом «дистрибьютер».
Комиссией по закупкам товаров (работ, услуг) за счет собственных средств РУП «Н» (далее – комиссия) была проведена проверка предложений участников, прошедших процедуру вскрытия конвертов, на их соответствие требованиям документов, предъявляемых участникам для подготовки предложений. В результате проверки установлено, что в нарушение требований подп. 14.2.5 п. 14 документации о закупке в ценовом предложении истца отсутствует документ, подтверждающий, что участник является официальным партнером или торговым представителем производителя лицензий и уполномочен на предоставление прав, являющихся предметом процедуры закупки, истец не отражается в списке партнеров, официально представленных на сайте производителя лицензий для Республики Беларусь,
Данное обстоятельство послужило основанием для принятия комиссией решения об отклонении предложения истца как не соответствующего требованиям к квалификационным данным, установленным законодательством о закупке.
Не согласившись с решением комиссии, истец обратился в суд с требованием о признании его недействительным, ссылаясь на то, что данным решением были нарушены законные права и интересы ООО «С», предложившего наименьшую цену конкурсного предложения, но не допущенного к процедуре переговоров о снижении цены.
Выводы суда: В связи с непредставлением истцом документа, подтверждающего статус сбытовой организации (официального торгового представителя) производителя, и отсутствием его в списке партнеров, официально представленных на сайте производителя лицензий для Республики Беларусь, суд признал обоснованным решение комиссии об отклонении предложения истца по причине несоответствия установленным в документации о закупке квалификационным данным участника закупки.
В п. 26 утвержденного приказом директора РУП «Н» Порядка закупок товаров (работ, услуг) за счет собственных средств указаны лица, которые не могут быть участниками процедуры закупки. К таким лицам отнесены юридические и физические лица, в том числе индивидуальные предприниматели, не соответствующие квалификационным требованиям, установленным заказчиком в документации о закупке (абз. 7 ч. 1 п. 26).
Отклонение предложения истца до стадии переговоров о снижении цены по причине несоответствия установленным квалификационным требованиям не противоречит Порядку закупок, поскольку истец как лицо, не соответствующее квалификационным требованиям, установленным заказчиком в документации о закупке, не мог быть участником процедуры закупки. Доводы жалобы в этой части признаются необоснованными.
Доводы истца, основанные на положениях ч. 6 подп. 2 п. 2 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 15.03.2012 № 229 «О совершенствовании отношений в области закупок товаров (работ, услуг) за счет собственных средств» (далее – постановление № 229), согласно которой под сбытовой организацией (официальным торговым представителем) следует понимать организацию, уполномоченную на реализацию товаров в соответствии с договором с их производителем, и о наличии прямого договора с представителем производителя лицензий ‒ компанией «P» не принимаются судебной коллегией, поскольку в данной норме определено, кого понимать под сбытовой организацией (официальным торговым представителем), а требований к документам или сведениям, которыми подтверждается статус официального партнера или торгового представителя производителя, постановление № 229 не содержит.
Закупающей организацией самостоятельно определен порядок формирования конкурсного предложения путем размещения на своем официальном сайте документации о закупке, содержащей требования к участникам процедуры закупки и перечню документов, предоставляемых участниками для подтверждения их соответствия установленным требованиям.
О чем: О признании недействительным решения ИМНС
Суть спора: На основании п. 176 плана выборочных проверок в Гомельской области на второе полугодие 2020 г. и предписания ИМНС проведена выборочная проверка ООО «Т» за период деятельности с 01.01.2015 по 30.09.2020.
По результатам проверки решением обществу доначислены к уплате налоги и пеня.
Согласно актам проверки и обжалуемому решению налоговым органом сделаны выводы:
- об искусственном увеличении обществом затрат, учитываемых при налогообложении, путем создания видимости деятельности взаимозависимой организации ООО «П», прикрывающей деятельность ООО «Т», оформления между этими обществами договоров аренды движимого и недвижимого имущества, договоров оказания услуг бухгалтерского и налогового учета;
- об искусственном, в целях минимизации налоговых платежей, увеличении затрат путем заключения договоров, не имеющих экономического смысла: договоров купли-продажи транспортных средств, ранее приобретенных в лизинг, с взаимозависимыми лицами; лицензионного договора с учредителем (директором); договоров аренды транспортных средств, ранее проданных взаимозависимым лицам по заниженным ценам;
- о завышении затрат путем оформления с физическими лицами актов закупки сельскохозяйственной продукции, не подтвержденных первичными учетными документами (в отсутствие фактического совершения хозяйственных операций);
- об искажении сведений относительно услуг агроэкотуризма, оказанных по заключенному с ОАО «Г» договору.
ООО «Т» не согласилось с решением и обжаловало его в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, экономический суд пришел к выводу о том, что решение вынесено компетентным государственным органом, основано на материалах проверки и соответствует законодательным и иным нормативным правовым актам.
Выводы суда: Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь посчитала, что выводы экономического суда Гомельской области не учитывают следующего.
Проверяемый период заявителя составил с 01.01.2015 по 30.09.2020, что соответствует положениям п. 4 ст. 74 НК и п. 16 Указа Президента Республики Беларусь от 16.10.2009 № 510 «О совершенствовании контрольной (надзорной) деятельности в Республике Беларусь». Однако экономическим судом дано ошибочное толкование данной нормы применительно к предписаниям закона о пресекательном сроке, установленном для взыскания налогов, сборов (пошлины). Кроме того, не получили надлежащей оценки доводы заявителя жалобы о неправомерном доначислении налогов обществу в части взаимоотношений с объектом агроэкотуризма ОАО «Г», а также о необоснованном завышении затрат на сумму лицензионного вознаграждения.
Это не позволило суду дать надлежащую оценку всем доводам заявителя и привело к неполному выяснению всех обстоятельств, имеющих существенное значение для вынесения законного и обоснованного решения, что в соответствии со ст. 297 ХПК является основанием для отмены судебных постановлений суда и направления дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении экономическому суду надлежит учесть предписания п. 2 ст. 36, пп. 1 и 2 ст. 61 НК, подп. 5.4 п. 5 Декрета Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства», проверить доводы заявителя о пределах взыскания по результатам проверки сумм налогов и дать им оценку исходя из указанных предписаний законодательства и установленных в ходе проверки обстоятельств, в зависимости от результатов рассмотрения дела распределить расходы по государственной пошлине.
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений