ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22.12.2021

Дело № 155ЭИП213254

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф» на решение экономического суда города Минска от 20.09.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 28.10.2021 по делу № 155ЭИП213254 по иску «П» открытого акционерного общества к обществу с ограниченной ответственностью «Ф» о взыскании 105 000 рублей основного долга, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «И»,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Ф» - главного юрисконсульта М. (доверенность), «П» открытого акционерного общества – главного эксперта правового департамента А. (доверенность), общества с ограниченной ответственностью «И» - ведущего юрисконсульта Л. (доверенность),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 20.09.2021 по делу № 155ЭИП213254, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 28.10.2021, с общества с ограниченной ответственностью «Ф» (далее – ООО «Ф») в пользу «П» открытого акционерного общества (далее – «П» ОАО, банк) взыскано 105 000 рублей основного долга, а также 3 730 рублей в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО «Ф» просит указанные судебные постановления отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда о том, что из представленного в дело разделительного баланса не представляется возможным определить правопреемника ООО «И» по обязательству, вытекающему из договора строительного подряда от 30.09.2013 и соглашения от 10.08.2020, противоречат обстоятельствам дела, признанным сторонами.

По мнению ООО «Ф», претензия управляющего ООО «Ж» в адрес ООО «И», протокол комитета кредиторов ООО «Ж» № 8 от 06.08.2020, претензия ОАО «П» от 01.06.2021 и разделительный баланс однозначно свидетельствуют о том, что задолженность ООО «И» перед ООО «Ж» составляла сумму в размере 201 847,817 долларов США и являлась 3-х процентным удержанием от стоимости выполненных строительно-монтажных работ, о чем достоверно было известно истцу, и что не оспаривает ответчик и третье лицо.

В этой связи выводы суда о том, что в разделительном балансе не отражен состав требования ООО «Ж» в размере 201 847,817 долларов США заявитель кассационной жалобы считает неверными, поскольку валютой обязательств выступал доллар США, что и было корректно отражено в разделительном балансе как обязательство, остающееся за ООО «И».

В своем отзыве ООО «И» считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, и принятые по делу судебные постановления просит отменить.

Согласно отзыву на кассационную жалобу «П» ОАО просит принятые по делу судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Ф» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней и дополнительных письменных пояснениях доводам. Позицию заявителя кассационной жалобы поддержала и представитель ООО «И». Представитель «П» ОАО в судебном заседании поддержала доводы своего отзыва на кассационную жалобу.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, приходит к следующим выводам.

Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В соответствии с частью второй статьи 297 ХПК судебное постановление является необоснованным в целом или его части, если:

судом, рассматривающим экономические дела, допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

обстоятельство, имеющее значение для дела и положенное судом, рассматривающим экономические дела, в основу судебного постановления, не подтверждено достоверными и убедительными доказательствами;

выводы, изложенные в судебном постановлении, не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, соглашением от 10.08.2020 ООО «И» признало задолженность по оплате работ по договору строительного подряда № HE-FI-1-2013 от 30.09.2013 перед ООО «Ж» в размере 493 760,11 рублей и согласовало ее погашение кредитору в течение 24 месяцев со дня вступления в силу указанного соглашения в следующем порядке: оплата 10 760,11 рублей – в течение одного месяца с даты вступления в силу соглашения, и по 21 000 рублей - ежемесячно, начиная со второго месяца. При этом ООО «Ж» подтвердило, что не имеет иных требований к ООО «И».

Указанное соглашение от 10.08.2020 со стороны ООО «Ж» было подписано управляющим в деле об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Ж» - директором ООО «Д».

В последующем ООО «Ж» в лице управляющего по договору от 10.09.2020 уступило право требования исполнения обязательств ООО «И» в размере 493 760,11 рублей новому кредитору – «П» ОАО, перед которым у ООО «Ж» имелась задолженность на указанную сумму по кредитному договору, включенная в реестр требований кредиторов ООО «Ж».

О состоявшейся уступке права требования «П» ОАО уведомило ООО «И» письмом от 10.09.2020, и платежи на сумму 52 760,11 рублей в октябре и ноябре 2011 года ООО «И» перечисляло уже в пользу нового кредитора.

В рассматриваемый период ООО «И» было принято решение о реорганизации в форме выделения из него ООО «Ф», которое было зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 02.09.2020 за № 193463116 с передачей последнему части имущества, части финансовых и иных обязательств согласно балансу за семь месяцев на 01.08.2020, утвержденному общим собранием участников от 27.08.2020, и балансу инвентаризации.

Со ссылкой на неисполнение с декабря 2020 года обязательств по оплате по соглашению от 10.08.2020 и договору уступки права требования от 10.09.2020 «П» ОАО обратилось в суд с требованием о взыскании платежей за пять месяцев – с декабря 2020 по апрель 2020 года на общую сумму 105 000 рублей солидарно с ООО «И» и ООО «Ф», указав, что из разделительного баланса невозможно определить правопреемника ООО «И» перед банком.

Определением суда первой инстанции от 20.08.2021 исковое заявление «П» ОАО к ООО «Ф» о взыскании 105 000 рублей основного долга принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, а заявление к ООО «И» возвращено «П» ОАО по основаниям абзаца восьмого части первой статьи 163 ХПК и статьи 86 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» в связи с открытием в отношении должника конкурсного производства. Указанным определением ООО «И» привлечено к участию в деле № 155ЭИП213254 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.

Удовлетворяя заявленные исковые требования к ООО «Ф» в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что состав обязательства, указанного в Приложении № 19 к разделительному балансу - перечне оспариваемых требований, остающихся за ООО «И», в размере 201 847,817 долларов США в разделительном балансе не отражен, а в соглашении от 10.08.2020 сторонами не приведен курс иностранной валюты.

В этой связи суд указал, что поскольку установить правопреемника ООО «И» по обязательству, вытекающему из договора строительного подряда от 30.09.2013, не представляется возможным, в силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) ответчик и третье лицо несут солидарную ответственность перед истцом по обязательству из договора строительного подряда от 30.09.2013 и соглашению от 10.08.2020.

С указанными выводами суда первой инстанции согласился и суд апелляционной инстанции, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

Вместе с тем, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что из представленных сторонами доказательств невозможно определить правопреемника реорганизованного юридического лица по обязательству перед «П» ОАО на сумму 493 760,11 рублей, и как следствие – применение судами положений пункта 3 статьи 56 ГК, являются ошибочными, не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из представленных доказательств и не оспаривалось сторонами, заявленная истцом ко взысканию сумма денежных средств изначально представляла собой неоплаченную задолженность по оплате работ по договору строительного подряда от 30.09.2013, относительно погашения которой между ООО «И» и ООО «Ж» имелся спор. Об этом свидетельствуют претензия ООО «Ж» в адрес ООО «И» от 14.02.2020, определение экономического суда города Минска от 26.05.2020 о принятии к рассмотрению искового заявления и возбуждении производства по делу по исковому заявлению ООО «Ж» к ООО «И» о взыскании 493 760,11 рублей, соглашение между ООО «Ж» и ООО «И» от 10.08.2013.

При этом представленными по делу доказательствами также подтверждается, что «П» ОАО при заключении рассматриваемого договора уступки права требования от 10.09.2020, на основании которого предъявлен настоящий иск, также понимало и оценивало сумму в размере 493 760,11 рублей как неоплаченную стоимость работ по договору строительного подряда от 30.09.2013. Указанное обстоятельство подтверждается договором уступки права требования от 10.09.2020, претензией «П» ОАО в адрес ООО «И» от 10.09.2020 № 27-10/10741, протоколом № 8 комитета кредиторов ООО «Ж» от 06.08.2020, содержанием искового заявления по настоящему делу.

В рассматриваемом исковом заявлении «П» ОАО прямо обозначило сумму в размере 493 760,11 рублей как задолженность по оплате работ по договору строительного подряда от 30.09.2013, обосновав применение положений пункта 3 статьи 56 ГК только отсутствием в разделительном балансе ссылок на соглашение от 10.08.2020.

По вопросу валюты обязательства по оплате стоимости работ по договору от 30.09.2013 «П» ОАО было доподлинно известно, что 493 760,11 рублей являются эквивалентом перевода в рубли суммы долга в размере 201 847,17 долларов США, что подтверждается протоколом собрания комитета кредиторов № 8 от 06.08.2020, в котором отражено, что по результатам установления управляющим дебиторской задолженности в размере 493 760,11 рублей (что эквивалентно 201 847,17 долларов США) по гарантийным удержаниям по договору от 30.09.2013 от дебитора – ООО «И» поступило письмо о примирении с рассрочкой оплаты на 24 месяца.

Представитель «П» ОАО участвовал в указанном собрании комитета кредиторов и проголосовал «за» по вопросу утверждения соглашения о примирении между ООО «Ж» и ООО «И».

Также из претензии ООО «Ж» в адрес ООО «И» от 14.02.2020 следует, что 201 847,817 долларов США как 3-х процентное гарантийное удержание является неоплаченной частью стоимости выполненных работ на общую сумму 14 781 924,767 долларов США, а ООО «И», не оспаривая стоимость работ, в обоснование неоплаты указанной суммы ссылается на не наступление срока платежа ввиду отсутствия факта ввода объекта в эксплуатацию.

Кроме того, экономическим судом города Минска 26.05.2020 было возбуждено производство по исковому заявлению ООО «Ж» к ООО «И» о взыскании задолженности по гарантийному удержанию по договору строительного подряда от 30.09.2013 в сумме 493 760,11 рублей, которая и стала предметом досудебного примирительного соглашения от 10.08.2020, и в последующем была передана новому кредитору – «П» ОАО.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в период до 10.08.2020 задолженность в размере 201 847,817 долларов США, которую ООО «Ж» в претензии и в исковом заявлении определило в эквиваленте в размере 493 760,11 рублей, являлась спорной дебиторской задолженностью по договору строительного подряда от 30.09.2013 и в добровольном порядке ООО «И» в пользу первоначального кредитора не погашалась.

Как следует из разделительного баланса ООО «И» по состоянию на 01.08.2020, в результате реорганизации в форме выделения ООО «Ф» обязательства, оспариваемые ООО «И», остаются в ООО «И» и ООО «Ф» не передаются.

В Приложении 19 к разделительному балансу прямо указано, что задолженность в размере 201 847,817 долларов США по контрагенту – ООО «Ж» по состоянию на 01.08.2020, возникшая на основании договора строительного подряда от 30.09.2013, осталась за ООО «И». ООО «Ж» исключено из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и доказательств наличия каких-либо иных требований к ООО «И» до завершения ликвидационного производства не представлено.

Таким образом из оценки собранных по делу доказательств по правилам статьи 108 ХПК с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности следует, что заявленная ко взысканию «П» ОАО задолженность в размере 105 000 рублей, право требования которой перешло к банку от ООО «Ж» на основании договор уступки права требования от 10.09.2020, составляет часть задолженности по оплате работ по договору строительного подряда от 30.09.2013, обязательство по оплате которой при реорганизации ООО «И» осталось за ООО «И».

При этом курс для перевода 201 847,817 долларов США в рубли определял сам кредитор, что следует из претензии ООО «Ж» в адрес ООО «И» и требования ООО «Ж» к ООО «И» в порядке искового производства. Никаких возражений и несогласия относительно примененного курса перевода 201 847,817 долларов США в белорусские рубли ни должник - ООО «И», ни новый кредитор - «П» ОАО при согласовании в комитете кредиторов соглашения от 10.08.2020 и при принятии права требования исполнения данного обязательства по договору уступки права требования от 10.09.2020 не заявляли.

Согласно пункту 4 статьи 54 ГК при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Статья 55 ГК устанавливает, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Учитывая перечисленные выше обстоятельства, а также предмет и основания заявленных исковых требований, основания для применения положений пункта 3 статьи 56 ГК и взыскания 105 000 рублей на основании договора уступки права требования от 10.09.2020 с ООО «Ф» отсутствовали, поскольку единственным должником по исполнению рассматриваемого обязательства выступает ООО «И».

Таким образом, обжалуемые судебные постановления нельзя признать обоснованными, поскольку выводы суда о том, что в отношении включенной в Приложение 19 к разделительному балансу кредиторской задолженности перед ООО «Ж» в размере 201 847,817 долларов состав обязательства и курс иностранной валюты сторонами не определены, не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела. При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 297 ХПК принятые по делу судебные постановления подлежат отмене с принятием нового постановления об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 133 ХПК в связи с удовлетворением кассационной жалобы понесенные ООО «Ф» судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб подлежат взысканию с «П» ОАО.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296 - 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 20.09.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 28.10.2021 по делу № 155ЭИП213254 отменить.

Отказать «П» открытому акционерному обществу в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Ф» о взыскании 105 000 рублей основного долга.

Взыскать с «П» открытого акционерного общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ф» 5 968 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб. Выдать судебный приказ.

Поручить экономическому суду города Минска выдать поворотный судебный приказ при предъявлении доказательств исполнения отмененных судебных постановлений по делу № 155ЭИП213254.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by