ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02.11.2021

Дело № 156ЭИП21594

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу З. на решение экономического суда Минской области от 15.06.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.09.2021 по делу №156ЭИП21594 по иску З. к М. об исключении его из ООО «П», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ООО «П» (третье лицо 1), Борисовская районная организация ОО «А» (третье лицо 2), при участии: представителя лица, подавшего кассационную жалобу, ответчика М. и его представителя, представителя третьего лица 1,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 15.06.2021 по делу №156ЭИП21594 (с учетом определения от 15.06.2021 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 15.09.2021, отказал З. в удовлетворении исковых требований об исключении М. из ООО «П».

З. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование приведены доводы о несоответствии материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов обеих инстанций о недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, а также о нарушении норм процессуального права, поскольку принятые судебные постановления затрагивают права и законные интересы М. (получателя доли М. по договору дарения), не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнению к ней.

Ответчик и его представитель в судебном заседании просили обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель третьего лица 1 просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель третьего лица 2 в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, своего отношения к кассационной жалобе не высказал.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенного, но не явившегося в судебное заседание представителя третьего лица 2.

Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО «П» (далее – Общество) зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 0.

Участниками Общества (согласно пунктам 5.1., 8.2. устава, утвержденного внеочередным общим собранием участников Общества от 14.10.2019, протокол №10, зарегистрированного Борисовским районным исполнительным комитетом 23.10.2019) являются З. (доля в уставном фонде 74%), М. (доля в уставном фонде 25%) и Борисовская районная организация ОО «А» (доля в уставном фонде 1%).

З. обратился в экономический суд с иском об исключении М. из Общества на основании части третьей статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) в связи с совершением ответчиком неоднократных действий, препятствующих деятельности Общества, а также грубым нарушением им своих обязанностей участника Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что достоверных и достаточных доказательств в обоснование наличия предусмотренных действующим законодательством оснований для исключения ответчика из Общества, истцом не представлено.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций об отсутствии основания для удовлетворения иска, которые основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

В соответстви с частью третьей статьи 103 Закона исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

При рассмотрении доводов истца относительно имевшего место грубого нарушения ответчиком, как участником Общества, своих обязанностей, суды правильно руководствовались положениями статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь и статьи 13 Закона, которыми предусмотрен перечень прав и обязанностей участников общества, а также пунктом 31 постановления Пленума ВХС Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 (далее - постановление №20), в котором содержится разъяснение о том, что к грубому нарушению участником ООО (ОДО) своих обязанностей относится виновное нарушение обязанностей участника, которое создало (создает) негативное для ООО (ОДО) последствие и (или) несовместимо с участием в нем.

В качестве грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника, которые создают негативные для Общества последствия и несовместимы с участием в нем, истец указал: воспрепятствование деятельности общества путем направления писем от имени Общества с информацией, которая не соответствует действительности и неоказание содействия Обществу в осуществлении им своей деятельности (нарушение подпунктов 6.2.4 и 6.2.5 устава Общества), а также участие в несанкционированных массовых мероприятиях и публичное выражение своих общественно-политических интересов или протеста, что, может нанести вред Обществу (нарушение подпункта 6.2.5 Устава).

Проанализировав представленную в материалы дела переписку ответчика с контрагентами, а также сведения относительно участия ответчика в несанкционированных массовых мероприятиях и публичного выражения им общественно-политических интересов, суды обоснованно пришли к выводу о том, что данные доказательства не подтверждают факт воспрепятствования или неоказания содействия в деятельности Общества. В результате оценки еще одного доказательства - анализа поставок в адрес ООО «П» от нерезидентов за 2019-2020, суды также пришли к верному выводу о том, что из него не усматривается причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчика и уменьшением объема поставок либо прекращения договорных отношений с контрагентами.

В соответствии с пунктом 31 постановления №20 неоднократные действия участника ООО (ОДО) (в том числе в результате злоупотреблением правом участника (статья 9 ГК) препятствуют деятельности ООО (ОДО), если они в совокупности создали (создают) последствие, препятствующее деятельности ООО (ОДО) в соответствии с уставом и (или) законодательством.

В качестве неоднократных действий ответчика, в совокупности препятствующих деятельности Общества, истцом указано на распространение ответчиком недостоверных сведений, порочащих деловую репутацию Общества, конкуренцию ответчика с Обществом, сопровождающуюся использованием ответчиком внутренней коммерческой и иной информации Общества в интересах созданной ответчиком компании-конкурента.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, написание ответчиком обращений было обусловлено защитой своих интересов как участника, которые тот полагал нарушенными, что не может являться основанием для его исключения из участников Общества.

Также в результате оценки всех доводов и доказательств, в том числе дополнительно истребованных судом апелляционной инстанции, суды сделали правильный вывод о необоснованности довода истца относительно наличия препятствий деятельности Общества и негативных последствий для него ввиду создания ООО «К». При этом не усматривается и надлежащих доказательств тому, что они могли быть обусловлены непосредственно действиями ответчика.

Доводы относительно использования ответчиком товарного знака Общества правильно отклонены судом, как не относящиеся к предмету судебного разбирательства.

По совокупности изложенного, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьями 103, 104, 108 ХПК, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для исключения ответчика из Общества, и, соответственно, об отказе в иске.

Несостоятельными являются доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права ввиду не привлечения к участию в деле сына ответчика, поскольку в соответствии со статьей 277 ХПК суд апелляционной инстанции рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, т.е с учетом обстоятельств, существовавших на момент вынесения решения судом первой инстанции. В этой связи судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что доводы относительно дарения ответчиком сыну своей доли в размере 25% в уставном фонде Общества в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, не оказывают влияния на правильность, принятого судом первой инстанции решения по существу спора.

Доводы кассационной жалобы повторяют приведенные ранее при рассмотрении спора и апелляционной жалобы, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Каких-либо иных доводов, которые повлияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит.

По совокупности вышеизложенного выводы судов обеих инстанций соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно. Предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 15.06.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.09.2021 по делу №156ЭИП21594 оставить без изменения, а кассационную жалобу З. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by