ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19.10.2021

Дело № 155ЭИП212122

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С. на решение экономического суда города Минска от 23.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.09.2021 по делу №155ЭИП212122 по иску С. к ООО «Н» о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в устав общества и предоставления их для государственной регистрации, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – П., при участии: лица, подавшего кассационную жалобу и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Экономический суд города Минска решением от 23.07.2021 по делу №155ЭИП212122, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 01.09.2021, отказал С. в удовлетворении исковых требований к ООО «Н» о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в устав общества в связи с выходом истца из состава участников общества и предоставления их для государственной регистрации.

С. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование приведены доводы о том, что судами обеих инстанций допущено неполное выяснение обстоятельств, касающихся подачи другим участником общества П. заявления о выходе из него, и данные обстоятельства, имеющее значение для дела и положенные в основу судебных постановлений, не подтверждены достоверными и убедительными доказательствами.

В судебном заседании истец С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом.

Третье лицо П. просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенного, но не явившегося в судебное заседание представителя ответчика.

Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО «Н» (далее – Общество) зарегистрировано 23.06.1992 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №0.

Согласно уставу Общества и сведениям, содержащимися в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, его участниками являются: С. с долей в уставном фонде 50% и П. с долей в уставном фонде 50%.

09.03.2021г. С. направил в адрес общества заказной корреспонденцией заявление о своем выходе из состава участников с 11.03.2021, полученным обществом 11.03.2021.

В связи с невнесением изменений в устав Общества, С. обратился в суд с иском к Обществу о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в устав Общества в связи с выходом истца из состава участников Общества и предоставления их для государственной регистрации.

Требования основаны на положениях части 1 и 2 статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), пункте 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение) и пункте 33 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление №20). Соответствующий способ защиты предусмотрен пунктом 7 статьи 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) (присуждение к исполнению обязанности в натуре).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что П. вышел из Общества 10.03.2021, соответственно оснований для удовлетворения требования С., как единственного оставшегося участника Общества, не имеется.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций об отсутствии основания для удовлетворения иска, которые основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами, выяясненными в полном объеме, и представленными доказательствами.

В силу статьи 93 ГК и части 1 статьи 103 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается.

В соответствии с пунктом 22 Положения коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае, в частности, изменения состава участников организации.

Согласно части 2 пункта 33 Постановления №20 в случае невыполнения обществом с ограниченной ответственностью вышеуказанной обязанности, лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, вправе обратиться в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

В удовлетворении такого иска может быть отказано, если, в частности, в составе ООО (ОДО) не осталось участников (часть 6 пункта 33 Постановления №20).

С учетом всех обстоятельств дела суды обеих инстанций правильно исходили из того, что в предмет доказывания по настоящему спору входило установление момента выхода каждого участника из Общества.

При разрешении данного вопроса суды правильно руководствовались положениями статьи 93 ГК, частью 1 статьи 103 Закона, а также пунктом 32 Постановления №20, регулирующим вопросы определения момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьями 103, 104, 108 ХПК суды обоснованно пришли к выводу о том, что П., подав нарочно 09.03.2021 заявление о своем выходе из Общества с 10.03.2021, вышел из него ранее С., направившего 09.03.2021 заказной корреспонденцией заявление о своем выходе с 11.03.2021.

Соответствующий вывод подтверждается представленными по делу письменными доказательствами (оригиналом заявления П. с отметкой руководителя Общества, перепиской руководителя с учредителем С., обращениями руководителя в государственные органы в связи с выходом участников), а также показаниями бывшего руководителя Общества, допрошенного в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля .

Судом первой инстанции в установленном статьей 105 ХПК порядке рассмотрено заявление истца о подложности доказательства – заявления П. о выходе из Общества ввиду указания недостоверной даты его подачи. Проверяя заявление истца, суд принял во внимание представленные письменные доказательства и пояснения свидетеля, оценив которые по своему внутреннему убеждению, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о подложности доказательства, а также об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств (сведений о телефонных соединениях, геолокации между абонентскими устройствами с телефонными номерами свидетеля и третьего лица), которое к тому же с учетом конкретных обстоятельств дела не отвечает критериями относимости доказательств (статья 103 ХПК).

Иные доводы истца, приведенные в ходе судебного разбирательства, судами обоснованно отклонены, как не имеющие значение для рассмотрения спора по существу.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы повторяют приведенные ранее при рассмотрении спора и апелляционной жалобы, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Каких-либо иных доводов, которые повлияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит.

По совокупности вышеизложенного выводы судов обеих инстанций соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно. Предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.

На основании подпункта 3.1 пункта 3 статьи 292 Налогового кодекса Республики Беларусь заявителю надлежит возвратить из республиканского бюджета 116 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 23.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.09.2021 по делу №155ЭИП212122 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.

Возвратить С. из республиканского бюджета 116 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by