ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03.11.2020

Дело № 193-12/2020/1055А/1087К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу иностранного общества с ограниченной ответственностью «Д» на решение экономического суда города Минска от 31.08.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.10.2020 по делу №193-12/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Р» к иностранному обществу с ограниченной ответственностью «Д» и обществу с ограниченной ответственностью «Д» о взыскании солидарно 78 083,82 рублей,

с участием представителей сторон,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 31.08.2020 по делу №193-12/2020 принят отказ истца от иска в части взыскания с ответчиков 2 993,34 рублей задолженности по оплате остатка лизингового платежа, 1 191,01 рублей пени за период с 28.09.2017 по 28.07.2020, 11 902,42 рублей лизинговых платежей по сроку оплаты 10.07.2020, 10.08.2020 и производство по делу в данной части прекращено. Указанным решением исковые требования ООО «Р» удовлетворены частично, с ИООО «Д» в пользу ООО «Р» взыскано 61 997,05 рублей лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, подлежащих оплате в качестве досрочного исполнения обязательств, а также 2 882,51 рублей в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины и 3 050 рублей в возмещение расходов истца на оказанную ему юридическую помощь. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 08.10.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ИООО «Д» - без удовлетворения.

ИООО «Д» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные постановления отменить в части взыскания с ИООО «Д» в пользу ООО «Р» 61 997,05 рублей лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, подлежащих оплате в качестве досрочного исполнения обязательств, и вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы находит необоснованным вывод суда о наличии с его стороны злоупотребления правом путем использования заявительного принципа регистрации изменений, вносимых в учредительные документы субъектов хозяйствования, во вред интересам ООО «Р», поскольку им соблюдены требования законодательства в указанной части ввиду того, что решение о реорганизации обществом принято 08.05.2020, а уведомление о реорганизации кредитору направлено 05.06.2020, т.е. в 30-дневный срок, установленный в статье 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закона о хозяйственных обществах).

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствуют основания для удовлетворения требования о досрочном исполнении обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости, так как в связи с осуществленной реорганизацией и передачей права аренды от ИООО «Д» на ООО «Д», последним осуществляется фактическое пользование объектом аренды, соответственно именно на ООО «Д» лежит обязанность по оплате арендной платы и иных лизинговых платежей.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ИООО «Д» кассационную жалобу поддержал, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ООО «Д» не явились, представили отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержали доводы кассационной жалобы. Поскольку о времени и месте судебного разбирательства представители ООО «Д» извещены надлежащим образом, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Представитель ООО «Р» полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений. При этом представитель заявил ходатайство о возмещении судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 2 500 белорусских рублей.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для их отмены не имеется исходя из следующего.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, предметом иска являлись требования ООО «Р» к ИООО «Д» о взыскании 78 083,82 рублей, из которых 2 993,34 рублей - задолженность по плате остатка лизингового платежа по сроку оплаты на 10.06.2020, 73 889,47 рублей - сумма лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества подлежащих к оплате в качестве досрочного исполнения обязательств, 1 191,01 рублей - пеня за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 28.09.2017 по 28.07.2020 на основании статей 56, 62 , 343, 585, 590,636 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).

Определением суда от 24.08.2020 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Д».

В ходе судебного разбирательства представители истца заявили ходатайство об отказе от иска в части взыскания 2 993,34 рублей задолженности по оплате остатка лизингового платежа по сроку оплаты на 10.06.2020, 1 191,01 рублей пени за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 28.09.2017 по 28.07.2020, 11 902,42 рублей лизингового платежа по сроку оплаты на 10.07.2020, 10.08.2020 в связи с их оплатой ответчиком (ИООО «Д») посредствам возложения обязанности по уплате на ООО «Д». Судом первой инстанции на основании статьи 63 ХПК принят отказ истца от иска в вышеуказанной части заявленных сумм, и рассмотрено требование о взыскании с ответчиков солидарно 61 997,05 рублей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, подлежащих к оплате в качестве досрочного исполнения обязательства.

Представители ответчиков исковые требования не признали, указав, что ООО «Д» является полным правопреемником в отношении прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 4561 от 28.09.2017. Задолженность по лизинговым платежам на текущую дату у ООО «Д» перед истцом отсутствует. Требования об оплате суммы лизинговых платежей с сентября 2020 года по ноябрь 2021 года не подлежат удовлетворению, поскольку лизинговые платежи могут взиматься за периоды фактического пользования предметом лизинга. Требование о выплате выкупной стоимости предмета лизинга необоснованно, поскольку его выплата производится только после полной оплаты всех лизинговых платежей.

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, проанализировав нормы действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований, взыскав с ИООО «Д» в пользу ООО «Р» 61 997,05 рублей лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, подлежащих оплате в качестве досрочного исполнения обязательств, а также 2 882,51 рублей в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины и 3 050 рублей в возмещение расходов истца на оказанную ему юридическую помощь. В остальной части иска суд отказал.

При этом суд первой инстанции указал, что у ИООО «Д» в силу положений пункта 1 статьи 53, пункта 2 статьи 56 ГК, статьи 23 Закона о хозяйственных обществах и согласованных сторонами условий договора возникла обязанность по досрочному исполнению принятых на себя обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) № 4561 от 28.09.2017, а именно по выплате истцу 61 997,05 рублей - суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества. Действия ИООО «Д» по регистрации изменений в Устав общества в связи с его реорганизацией до истечения срока, установленного законодательством для реализации кредиторами права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которому является ИООО «Д», судом оценены как злоупотребление правом ответчиком путем использования заявительного принципа регистрации изменений, вносимых в учредительные документы субъектов хозяйствования, во вред интересам истца.

С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

Из материалов дела усматривается, что 28.09.2017 между ООО «Р» (арендодатель) и ИООО «Д» (арендатор) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 4561, согласно которому арендодатель приобрел в собственность указанное арендатором имущество – седельный тягач MANTGX 18/400 4x2 BLS(Евро-5), 2017 г.в., VIN номер WMA06XZZ91M764354 в количестве 1 шт. (предмет лизинга) - и передал его арендатору во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

В части 1 договора «Специальные условия договора» указано, что стоимость предмета лизинга составляет 90 504 евро, в том числе НДС по ставке 20%; выкупная стоимость – 904,80 евро, в том числе НДС 20%; цена договора лизинга – 110 121,60 евро, в том числе НДС 20%; срок лизинга – 48 месяцев.

Передача имущества арендатору подтверждается товарной накладной № 1953977 от 17.11.2017, а также актом приема - передачи имущества в лизинг от 17.11.2017.

В соответствии с пунктами 9.1-9.4, подпунктом 13.1.2 договора арендатор принял на себя обязанность уплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки согласно условиям договора и графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору), ежемесячно до 10 числа (включительно) календарного месяца пользования предметом лизинга.

08.06.2020 от ИООО «Д» в адрес истца поступило письмо от 05.06.2020, которым арендатор уведомил арендодателя о том, что 08.05.2020 на внеочередном общем собрании участников ИООО «Д» было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Д».

В письме от 06.07.2020 истец потребовал от ИООО «Д» досрочного исполнения всех обязательств по всем заключенным договорам, а также возмещения убытков.

В ответе на вышеуказанное письмо ИООО «Д» 08.07.2020 отклонило требование истца, указав, что правопреемником прав и обязанностей ИООО «Д», возникающих из договора финансовой аренды (лизинга) №4561 от 28.09.2017, в соответствии с разделительным балансом является ООО «Д», государственная регистрация которого осуществлена 15.05.2020.

В связи с неисполнением ИООО «Д» обязательств по их досрочному исполнению по договору лизинга путем оплаты суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 636 ГК по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель (лизингодатель), являющийся юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца (поставщика) и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество, составляющее предмет договора финансовой аренды, за плату во временное владение и пользование. Арендодатель (лизингодатель) в этом случае не несет ответственности за выбор предмета договора финансовой аренды и продавца (поставщика).

Правила осуществления лизинговой деятельности, утвержденные постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 18.08.2014 №526 (далее - Правила) определяют порядок и условия осуществления лизинговой деятельности на территории Республики Беларусь.

В соответствии с пунктом 2 Правил стоимость предмета лизинга - контрактная стоимость предоставляемого во временное владение и пользование лизингополучателю предмета лизинга, определяемая по согласованию между лизингодателем и лизингополучателем, используемая для расчета лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга); цена договора лизинга - совокупность предусмотренных договором лизинга лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга).

Выкупная стоимость предмета лизинга - установленная договором лизинга и уплачиваемая вне лизинговых платежей сумма приобретения в собственность лизингополучателем предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга), которая определяется как разница между стоимостью предмета лизинга по договору лизинга и частью суммы лизинговых платежей, полностью или частично возмещающей инвестиционные расходы лизингодателя, с учетом которых определена стоимость предмета лизинга, если иное не предусмотрено законодательством или договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) считается предусматривающим условие о выкупе предмета лизинга, если им устанавливается обязанность лизингополучателя выкупить предмет лизинга по окончании срока лизинга по выкупной стоимости предмета лизинга либо возместить в составе лизинговых платежей всю сумму инвестиционных расходов лизингодателя, с учетом которых определена стоимость предмета лизинга (пункт 8 Правил).

Из пункта 5 договора финансовой аренды (лизинга) №4561 от 28.09.2017, заключенного между ООО «Р» и ИООО «Д», усматривается, что стороны согласовали приобретение арендодателем в собственность указанного арендатором предмета лизинга у определенного арендатором продавца с последующим предоставлением предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с правом выкупа.

В соответствии с пунктом 8.1. договора предмет лизинга является собственностью арендодателя.

Арендатор вправе передать предмет лизинга в пользование (в том числе аренду, сублизинг) третьим лицам только с письменного согласия арендодателя (пункт 8.4. договора).

В пункте 8.5 договора указано, что право собственности на предмет лизинга передается арендодателем арендатору после исполнения им в полном объеме обязанностей по настоящему договору лизинга, в том числе по полной оплате лизинговых платежей, выкупной стоимости и иных денежных обязательств (неустойки и т.д.). В течение 10 рабочих дней по факту исполнения арендатором соответствующих обязанностей сторонами производится подписание акта передачи прав собственности на предмет лизинга.

Вышеуказанный пункт договора соответствует нормам части второй пункта 15 Правил, в котором указано, что право собственности на имущество, являющееся предметом лизинга, переходит к лизингополучателю с даты исполнения им в полном объеме обязанностей по договору лизинга и иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, и оформляется актом передачи права собственности на предмет лизинга либо, если это предусмотрено договором лизинга, посредством направления лизингодателем лизингополучателю уведомления об исполнении им своих обязательств по договору лизинга, направляемого в порядке и сроки, установленные договором лизинга, если иное не предусмотрено настоящими Правилами.

Поскольку предмет лизинга является собственностью лизингодателя и право пользования данным предметом может быть передано от лизингополучателя ИООО «Д» иному лицу только с письменного согласия арендодателя (пункт 8.4 договора), а при рассмотрении настоящего дела установлено, что лизингодатель такого согласия ИООО «Д» не давал, то изменение лизингополучателем правового режима пользования предметом лизинга, в том числе передача предмета лизинга во временное владение и пользование иному лицу – ООО «Д» без письменного согласия арендодателя, не соответствует требованиям законодательства и условиям договора лизинга, в связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии фактического пользования им полученным по договору лизинга имуществом в связи с передачей им в результате реорганизации в адрес ООО «Д» объекта лизинга, а также прав и обязанностей на него являются несостоятельными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 56 ГК реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Частью 3 и 4 статьи 23 Закона о хозяйственных обществах определено, что кредитор реорганизуемого хозяйственного общества вправе потребовать не только прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество, но возмещения убытков. При этом требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение тридцати дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества.

Анализ норм законодательства привел суд к правильному выводу о том, что целью направления уведомления о реорганизации от должника кредитору является выяснение направленности воли кредитора на прекращение (в том числе, надлежащее исполнение самим реорганизуемым обществом в силу статьи 379 ГК) или на досрочное исполнение обязательств реорганизуемым хозяйственным обществом.

Материалами дела подтверждается, что, получив информацию от ответчика о реорганизации, истец реализовал свое право, предусмотренное законодательством, потребовав от ИООО «Д» досрочного исполнения всех обязательств по всем заключенным договорам, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) № 4561 от 28.09.2017.

Поскольку государственная регистрация ООО «Д», созданного в результате реорганизации ИООО «Д» в форме выделения, осуществлена 15.05.2020, а истец, как кредитор реорганизуемого юридического лица, о реорганизации последнего был уведомлен 08.06.2020, т.е. процедура реорганизации была произведена и завершена до направления уведомления кредиторам о реорганизации, суд обоснованно констатировал наличие в таких действиях ИООО «Д» нарушений норм законодательства, гарантирующих соблюдение прав кредиторов при реорганизации юридического лица.

При этом судом правомерно указано, что положения пункта 3 статьи 56 ГК о солидарной ответственности вновь возникших юридических лиц по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами, в случае если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, в данном случае не применимы, поскольку требование о досрочном исполнении обязательства в силу пункта 2 статьи 56 ГК кредитор (истец) вправе предъявить только реорганизуемому юридическому лицу (ИООО «Д»).

На основании вышеизложенного, учитывая направленность воли ООО «Р», как кредитора, на досрочное исполнение обязательств реорганизуемым хозяйственным обществом, а также принимая во внимание, что досрочное исполнение ИООО «Д» обязательств по договору является основанием для встречного исполнения лизингодателем обязательства по передаче ИООО «Д» права собственности на имущество, являющееся предметом лизинга, то обоснованными судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит выводы суда о частичном удовлетворении исковых требований и взыскании с ИООО «Д» в пользу ООО «Р» 61 997,05 рублей лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, подлежащих оплате в качестве досрочного исполнения обязательств.

При этом судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит некорректно изложенными, но не влияющими на обоснованность выводов судебных инстанций об удовлетворении заявленных исковых требований о досрочном исполнении обязательств по договору лизинга, выводы суда о злоупотреблении ответчиком своими правами путем использования заявительного принципа государственной регистрации при реорганизации во вред интересам истца, а также об исполнении ООО «Д» обязательств ИООО «Д» в порядке статьи 294 ГК.

Проанализировав доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит, что данные доводы являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую оценку в принятых по делу судебных постановлениях.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения не имеется.

Принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подлежащего защите нарушенного права, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает необходимыми и обоснованными судебные расходы ООО «Р» по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 500 белорусских рублей.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам статьи 133 ХПК и относятся на ИООО «Д».

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 31.08.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.10.2020 по делу №193-12/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу иностранного общества с ограниченной ответственностью «Д» - без удовлетворения.

Взыскать с иностранного общества с ограниченной ответственностью «Д» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Р» в возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции 500 белорусских рублей. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by