Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 04.09.2019 по делу № 43-3/2019/774А/1003К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04.09.2019

Дело № 43-3/2019/774А/1003К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Т.Е.В. на решение экономического суда города Минска от 02.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.07.2019  по делу № 43-3/2019/774А по иску Г.Н.П., М.С.В., Г.Е.П. к обществу с ограниченной ответственностью «Д» о понуждении к внесению изменений в устав общества, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика  - общества с дополнительной ответственностью «О», Т.Е.В., с участием в судебном заседании Г.Н.П., представляющей свои интересы и интересы Г.Е.П. по доверенности от 04.01.2019,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 02.05.2019 удовлетворил исковые требования Г.Н.П., М.Ч.В., Г.Н.П., обязав общество с ограниченной ответственностью «Д» (далее – ООО «Д», ответчик) совершить необходимые действия для внесения в устав ООО «Д» изменений в части включения в состав участников общества истцов с долей каждого в размере 1/3 от 89% уставного фонда ООО «Д» и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.

Этим же решением суд взыскал с ответчика в пользу М.С.В. 127,50 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Апелляционная инстанция экономического суда города Минска постановлением от 02.07.2019 оставила решение суда первой инстанции без изменения.

Т.Е.В. обратилась с кассационной жалобой на принятые судом постановления, в которой просит их отменить как необоснованные.

Как усматривается из материалов дела ООО «Д» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на основании решения Администрации Московского района города Минска от 28.04.1992 за №100… Участниками общества являются ОДО «О» (доля в уставном фонде 1%), Т.Е.В. (доля в уставном фонде 10%), В.В.Е. (доля в уставном фонде 89%).

В связи со смертью В.В.Е. судом Фрунзенского района города Минска было рассмотрено гражданское дело по иску Г.Н.П., М.С.В., Г.Е.П. к Т.Е.В. о разделе наследственного имущества.  Решением суда от 28.12.2017 за Г.Н.П., М.С.В., Г.Е.П. признано по 1/3 доли за каждой в праве собственности на долю в размере 89% уставного фонда ООО «Д».

После вступления решения суда Фрунзенского района города Минска от 28.12.2017 в законную силу истцы 28.09.2018 направили ООО «Д» и  исполняющему обязанности директора общества Т.Е.В. заявление о созыве и проведении  05.11.2018 общего собрания участников, включающего вопрос изменения состава участников общества в связи с принятием судом Фрунзенского района города Минска решения от 28.12.2017.

Ответчик предложил провести общее собрание 25.01.2019 в 12 часов, указав место проведения собрания. В указанное время и по указанному адресу собрание не состоялось в связи с неявкой исполняющего обязанности директора ООО «Д» Т.Е.В.

Невыполнение ответчиком обязанности по рассмотрению вопроса об изменении состава участников общества послужило основанием для обращения истцов в суд с требованием о понуждении ООО «Д» к внесению в устав общества изменений в части включения истцов в состав участников общества и представлению их в установленном порядке для государственной регистрации.

Суд признал данное требование обоснованным и обязал ответчика внести в устав изменения, касающиеся включения в состав участников ООО «Д» истцов с долей каждого в размере 1/3 от 89% уставного фонда общества и представить изменения по составу участников для государственной регистрации.

Т.Е.В. в кассационной жалобе приводит следующие доводы.

Причиной неявки директора на собрание 25.01.2019 явилось несогласие одного из участников ООО «Д» с решением суда Фрунзенского района города Минска о принудительном отчуждении доли в уставном фонде ответчика истцам, поскольку согласия на отчуждение указанной доли общее собрание участников ООО «Д» и его участник Т.Е.В. не давали.

По мнению кассатора, судом не была дана надлежащая правовая оценка п.п.10.6.15 Устава ООО «Д», согласно которому решение о принятии новых участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которое выступило против принятия такого решения.

Истцами к письму от 28.09.2018 не было приложено решение суда Фрунзенского района города Минска от 28.12.2017.

Г.Н.П. в судебном заседании кассационную жалобу не признала.

М.С.В., ООО «Д», ООО «О», Т.Е.В., надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Г.Н.П. и М.С.В. представлен отзыв на кассационную жалобу. От Т.Е.В. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с подачей в прокуратуру надзорной жалобы на судебные постановления по делу о разделе наследственного имущества.

В силу ст.293 ХПК Республики Беларусь неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства Т.Е.В. об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.  

   В соответствии с частью 1 статьи 102 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах) доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО «Д» не предусмотрено, что доли в уставном фонде общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками этого общества, только с согласия остальных участников общества.

Доводы Т.Е.В., основанные на том, что решение о принятии новых участников в общество относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п.п.10.6.14 устава) не принимаются судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае изменение состава участников ответчика осуществляется в порядке наследования доли участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Частью 1 пункта 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1,  установлен двухмесячный срок для внесения коммерческими и некоммерческими организациями в свои уставы (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменений и (или) дополнений и представления их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат).

В связи с признанием судом Фрунзенского района города Минска за наследниками  одного из участников ООО «Д» доли в уставном фонде ответчика, указанные наследники (истцы) 28.09.2018 обратились к ООО «Д» и другим участникам общества с заявлением о созыве и проведении общего собрания участников по вопросу изменения состава участников ООО «Д».

В связи с невыполнение ответчиком установленной законодательством обязанности по внесению в устав общества изменений, касающихся состава его участников, судебными инстанциями обоснованно было удовлетворено требование истцов о понуждении ответчика к внесению соответствующих изменений в устав общества.

В соответствии со ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы относятся на Т.Е.В.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

 ПОСТАНОВИЛА:

          Решение экономического суда города Минска от 02.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.07.2019 по делу № 43-3/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Т.Е.В. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.