Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 05.06.2019 по делу № 364-2/2018/247А/614К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05.06.2019

Дело № 364-2/2018/247А/614К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики  Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу UAB «E», Литовская Республика на решение экономического суда города Минска от 29.01.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.03.2019 по делу № 364-2/2018/247А по иску UAB «E» к обществу с ограниченной ответственностью «Т», обществу с ограниченной ответственностью «А», обществу с ограниченной ответственностью «Л», областному исполнительному комитету, районному исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «А», общества с ограниченной ответственностью «Л» и о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Т», общества с ограниченной ответственностью «К»,

с участием представителя UAB «E» – адвоката К. (доверенность от 30.03.2018, копия в деле), в отсутствие представителей надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания ООО «Т», ООО «А», ООО «Л», облисполкома, райисполкома,

УСТАНОВИЛА:

решением от 29.01.2018, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2019, экономический суд города Минска отказал UAB «E» в удовлетворении требований о признании недействительными государственных регистраций создания ООО «А», ООО «Л» и о признании недействительными государственных регистраций изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Т», ООО «К».

В кассационной жалобе UAB «E» просит вынесенные по делу судебные постановления отменить и принять новое постановление об удовлетворении требований. По мнению заявителя, экономическим судом города Минска необоснованно не приняты во внимание доводы истца о том, что реорганизация ООО «К» нанесла вред его имущественным интересам, а также сделаны необоснованные выводы о недоказанности иска и неправильно оценены фактические обстоятельства, неправильно применены нормы материального права, в частности положения статей 54-56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК). В судебном заседании представитель UAB «E» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

ООО «Т» с кассационной жалобой не согласно, просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения (отзыв в материалах дела).

Минский облисполком в отзыве на кассационную жалобу ссылается на отсутствие фактических и правовых оснований для отказа в совершении оспариваемых регистрационных действий.

Выслушав пояснения представителя UAB «E», изучив письменные материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, UAB «E» являлось кредитором ООО «К» на сумму 79 999,15 евро.

На основании решения участника от 19.06.2018 ООО «К» реорганизовано в форме выделения из него двух обществ: ООО «Л» и ООО «А», государственная регистрация создания которых произведена райисполкомом 25.06.2018.

10.07.2018 райисполкомом произведена государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы ООО «К», касающихся сведений о реорганизации общества в форме выделения ООО «А» и ООО «Л», а также изменения размера уставного фонда общества.

23.07.2018 участником ООО «К» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «Т», и 31.07.2018 облисполкомом осуществлена государственная регистрация изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы ООО «Т» в связи с присоединением ООО «К».

Правопреемником обязательств ООО «К» перед UAB «E» стало ООО «Т» (передаточный акт от 31.07.2018).

Со ссылкой на нормы части 5 пункта 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение), пункты 1 и 2 статьи 9, статьи 54-56 ГК, статью 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) и нарушение реорганизацией ООО «К» прав и интересов UAB «E», последнее обратилось с иском в экономический суд с требованиями о признании недействительными указанных выше реорганизаций и внесенных изменений в учредительные документы обществ.

В соответствии с частью 5 пункта 24 Положения осуществление регистрирующим органом государственной регистрации субъектов хозяйствования, внесение изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц, могут быть обжалованы в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации, в течение трех лет с даты осуществления регистрирующим органом государственной регистрации.

Отказывая в удовлетворении требований UAB «E», экономический суд города Минска пришел к выводам о том, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств причинения ущерба его имущественным интересам в результате состоявшихся реорганизаций, о наличии права требования исполнения обязательств ООО «Т» и отсутствии в действиях ООО «К» при реорганизации злоупотребления правом с целью причинить вред интересам истца.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судебных инстанций экономического суда города Минска основанными на материалах дела и правильной оценке доводов участвующих в деле лиц и представленных доказательств.

Так, судом установлено, что UAB «E» реализованы его права кредитора требовать у должника прекращения обязательства до его реорганизации (направление досудебной претензии и ее получение ООО К» 04.06.2018). Оценка истцом бухгалтерского баланса и активов реорганизованного юридического лица недостаточны для утверждения о причиненном его интересам ущербе.

Кроме того, из пункта 24 Положения, пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении судами экономических дел, связанных с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования» следует, что для признания государственной регистрации субъектов хозяйствования, внесения изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц необходимо установление фактов нарушения законодательства при совершении процедуры государственной регистрации и нарушении такой регистрацией прав заинтересованных лиц.

В данном случае государственные регистрации создания ООО «Л» и ООО «А» и изменений, вносимых в учредительные документы ООО «К» и ООО «Т», осуществлены райисполкомом и облисполкомом в соответствии с требованиями Положения и такая государственная регистрация непосредственно права кредитора – UAB «E» не нарушает.

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, как необоснованные.

В соответствии со статьей 297 ХПК основанием для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций является необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае такие основания для отмены правильного по существу судебного постановления отсутствуют.

На основании статьи 133 ХПК судебные расходы относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 29.01.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.03.2019 по делу № 364-2/2018/247А оставить без изменения, а кассационную жалобу UAB «E» — без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.