Корпоративные споры

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13.11.2018

Дело № 6-6/2018/ /1062 А/ 1428 К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Л. на решение экономического суда города Минска от 14.08.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.09.2018 по делу № 6-6/2018 по иску Л. к обществу с ограниченной ответственностью «А» и К. о признании договора купли-продажи от 26 августа 2014 года недействительным, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – К.С., с участием в судебном заседании Л., его представителя – адвоката К. (доверенность от 18.05.2018 в материалах дела),

УСТАНОВИЛА:

решением экономического суда города Минска от 14.08.2018 по делу № 6-6/2018 Л. (далее – истец, заявитель кассационной жалобы) отказано в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «А» (далее – ООО «А», Общество, ответчик) и К. о признании недействительным договора купли-продажи от 26 августа 2014 года квартиры № 2 в блокированном жилом доме с инвентарным номером № 500/С-57064 общей площадью 359,7 кв.м., расположенной по адресу: г. Минск, ул. Севастопольская д.57, как крупной сделки, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников ООО «А» и с превышением директором общества Л. полномочий.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 20.09.2018 решение суда первой инстанции от 14.08.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Л. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по делу, считая их незаконными и необоснованными ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права и несоответствия выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Истец не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств возникновения у общества убытков и иных неблагоприятных последствий от совершения ответчиками оспариваемой сделки, поскольку на дату заключения договора купли-продажи от 26.08.2014 у ООО «А» имелась кредиторская задолженность, в том числе задолженность перед банками, а приобретение объекта недвижимости на сумму 454 125 долларов США на условиях предварительной оплаты и перехода права собственности на недвижимое имущество только после полной его оплаты было экономически невыгодным для него.

Кроме того, как утверждает истец, стоимость приобретаемого объекта недвижимости значительно превысила рыночную стоимость аналогичных объектов в тот период времени, а сам объект имел значительные недостатки.

В заседании судебной коллегии истец и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, что, с учетом их надлежащего извещения о судебном разбирательстве, и в соответствии с положениями статьи 293 ХПК не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее по тексту – ХПК) правильность применения экономическими судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных постановлениях, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, признала кассационную жалобу необоснованной, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, 26.08.2014 между ООО «А» (покупатель), в лице директора Л., и К. (продавец) был заключен договор купли-продажи № б/н (далее по тексту – Договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять в собственность квартиру № 2 блокированного жилого дома с инвентарным номером 500/С-57064, общей площадью 359,7 кв.м., площадью по СНБ 363,3 кв.м., расположенную по адресу: город Минск, улица Севастопольская, дом 57, инвентарный номер 500/D-708107085.

Согласно пункту 2.1 Договора стороны определили, что стоимость продаваемого покупателю имущества определяется и оплачивается в белорусских рублях по курсу покупки доллара США, установленному «Приобрбанк» ОАО на дату оплаты в сумме, эквивалентной 454 125 долларов США, которые покупатель обязан перечислить на расчетный счет продавца не позднее 31 декабря 2014 года.

Передача отчуждаемого имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется по передаточному акту, подписываемому после оплаты стоимости имущества в полном объеме (пункт 3.1 договора купли-продажи).

В период с 17.12.2014 по 08.09.2016 ООО «А» выплачено К. 383 038,21 белорусских рублей (в ценах с учетом деноминации 2016 года).

В обоснование заявленного требования о признании Договора недействительным истец указал, что указанная сделка является для общества крупной, поскольку цена объекта недвижимости составляет 27,93% балансовой стоимости активов ООО «А», и она заключена в нарушение требований статьи 58 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (с изменениями и дополнениями) (далее – Закон о хозяйственных обществах) в отсутствие решения общего собрания участников ООО «А» об одобрении данной сделки. Кроме того, при подписании Договора директор Общества Л. превысил свои полномочия, в связи с чем сделка недействительна в силу статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь(далее по тексту – ГК Республики Беларусь).

Отказывая истцу в удовлетворении заявленного требования, судебные инстанции исходили из положений статей 167, 175 ГК Республики Беларусь, пункта 17 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь 28 октября 2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок», статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, а также положений Устава ООО «А».

На основании вышеуказанных правовых актов и с учетом установленных по делу фактических обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что участники ООО «А» были уведомлены о совершении директором Л. оспариваемой сделки, а истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «А» или участникам этого общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций ввиду следующего.

В силу части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь (ч. 3 ст. 58 Закона).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (ч. 10 ст. 58 Закона).

Вместе с тем, исходя из положений части 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с подпунктом 10.6.16. Устава ООО «А» в редакции от 16.04.2009 к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относится принятие решения о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Пунктом 10.12.1. Устава общества предусмотрено, что Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании.

Оспариваемая сделка относится к крупной для ООО «А», что участвующими в деле лицами в ходе судебного процесса не оспаривалось, как и не оспаривалось то, что решение общего собрания участников Общества об одобрении договора купли-продажи не принималось.

Вместе с тем на основании пункта 1 статьи 167 ГК Республики Беларусь и части 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах в редакции, действующей на момент принятия решения по спору, суды первой и апелляционной инстанций экономического суда города Минска пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку само по себе отсутствие надлежащего решения общего собрания ООО «А» не является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

При принятии обжалуемых судебных постановлений суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №3/2017 от 22.05.2017 (проведенного с участием истца), ООО «А» реорганизовано путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «К». Решением, оформленным протоколом от 21.06.2017, общим собранием участников Общества утвержден разделительный баланс, в соответствии с которым в качестве дебиторской задолженности передана задолженность перед К.

Таким образом, о заключении оспариваемой сделки истцу было известно, им не оспаривался факт возникновения у общества задолженности по обязательствам, возникшим в связи с исполнением оспариваемого Договора.

Доводы истца о значительном завышении стоимости приобретаемого имущества по сравнению с рыночными ценами правомерно отклонены апелляционной инстанцией экономического суда города Минска с учетом имеющейся в деле информации о цене приобретенных Обществом квартир в том же доме (договор купли-продажи изолированного помещения от 15.10.2013, заключенный между ООО «А» (покупатель) и гражданином Р., договор купли-продажи изолированного помещения от 15.10.2013, заключенный между ООО «А» (покупатель) и гражданкой П.). При этом, не имеет существенного значения факт заключения названных сделок в 2013 году, так как доказательства, свидетельствующие об имеющих место факторах, существенно повлиявших на формирование цен на объекты недвижимости в 2014 году, в материалах дела отсутствуют.

Подлежат отклонению также как необоснованные доводы истца о наличии значительных недостатков в покупаемом истцом объекте недвижимости, поскольку в рамках рассматриваемого спора названные обстоятельства оценке не подлежат как не относящиеся к рассматриваемому спору.

Указанным обстоятельствам в совокупности с иными представленными доказательствами судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка.

В этой связи, следует признать, что судебными инстанциями объективно и полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных постановлений, не выявлено.

Вследствие этого, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании статьи 133 ХПК понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины при её подаче возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 14.08.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.09.2018 по делу № 6-6/2018/1062А оставить без изменения, а кассационную жалобу Л. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Последнее
по теме
Мы готовы экономить ваше время и для вашего удобства подготовили календарь мероприятий, которые стоит посетить!