Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 04.09.2019 по делу № 72-16/2019/76А/1001К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04.09.2019

Дело № 72-16/2019/76А/1001К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.О.Ю. на решение экономического суда Могилевской области от 22.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.07.2019 по делу № 72-16/2019/76А по иску Б.С.А. к обществу с ограниченной ответственностью «К» и К.О.Ю о понуждении к совершению действий, в отсутствие представителей сторон, надлежаще извещенных о рассмотрении кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Могилевской  области решением от 22.05.2019 удовлетворил исковые требования Б.С.А. (далее –Б.С.А., истец), понудив общество с ограниченной ответственностью «К» (далее – ООО «К») в течение тридцати календарных дней с момента вступления решения в законную силу совершить необходимые действия для внесения изменений в устав ООО «К» и предоставления его для государственной регистрации изменений состава участников общества в связи с выходом из состава участников общества Б.С.А.

Этим же решением взыскано солидарно с ООО «К» и К.О.Ю в пользу Б.С.А.  127,50 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 300 руб. в возмещение услуг адвоката.

Апелляционная инстанция экономического суда Могилевской области постановлением от 04.07.2019 оставила решение суда первой инстанции без изменения.

К.О.Ю. обратился с кассационной жалобой на принятые судом постановления, в которой просит их отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Как усматривается из материалов дела ООО «К» было зарегистрировано Бобруйским городским исполнительным комитетом 13.02.2015 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за номером 790…

Участниками общества являлись Б.С.А. и К.О.Ю.  с долями в уставном фонде по 50 процентов.

27.06.2018 истец направил ответчикам заявление о выходе из состава участников общества с 28.06.2018, которое было получено К.О.Ю. 28.06.2018, ООО «К» - 29.06.2018.

Невыполнение ответчиками обязанности по регистрации изменений по составу участников ООО «К» послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о понуждении ООО «К» к совершению действий  по внесению и регистрации изменений в устав общества в связи с выходом истца из состава участников ООО «К».

 Суд признал заявленное истцом требование обоснованным, удовлетворив его в полном объеме.

К.О.Ю. в кассационной жалобе отмечает, что истец должен был указать в иске какие конкретно органы общества бездействуют или препятствуют внесению изменений в устав. Считает, что суд должен был установить конкретную причину нарушения обществом обязательства по внесению изменений в устав и указать какие конкретно действия  обязан был совершить каждый из ответчиков.

По мнению К.О.Ю., суд необоснованно не принял во внимание несоответствие даты выхода, указанной в заявлении о выходе, дате, указанной в исковом заявлении, поскольку, если в заявлении указана конкретная дата выхода, то изменить ее можно только подачей нового заявления.

После выхода истца из состава участников в обществе остался один учредитель – К.О.Ю., который 10.05.2019 принял решение о ликвидации ООО «К», назначив себя ликвидатором общества. Кассатор считает, что к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению статья 24 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», согласно которой после принятия решения о ликвидации общества состав участников общества не может быть изменен иначе, как по решению суда, в связи с чем необходимо было заявлять требование о признании в судебном порядке Б.С.А. вышедшим из состава участников ООО «К».   

Стороны, надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В силу ст.293 ХПК Республики Беларусь неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.  

Право участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из состава участников общества закреплено ст. 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах) и влечет за собой обязанность общества внести соответствующие изменения в учредительные документы.

О выходе из состава участников общества участник письменно информирует общество с ограниченной ответственностью.

Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью согласно части 2 ст.103 Закона о хозяйственных обществах является дата подачи (поступления) в общество с ограниченной ответственностью заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Основываясь на положениях указанной нормы, судебные инстанции правомерно исходили из того, что датой выхода истца из состава участников ООО «К» является  29.06.2018 (дата поступления в общество заявления о выходе), в связи с чем доводы жалобы о необходимости подачи заявителем нового заявления с уточнением даты выхода правомерно были признаны не основанными на законодательстве.

В случае изменения состава участников общества коммерческие и некоммерческие организации в соответствии с пунктом 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат).

В соответствии с указанной нормой единственный участник ООО «К» К.О.Ю. должен был представить для государственной регистрации изменения в устав общества, касающиеся состава участников общества.

Частью 2 пункта 33 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников) закреплено право выбывшего участника общества  обратиться в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью, не выполнившему обязанность по государственной регистрации изменений в учредительные документы в установленный законодательством срок, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

Доводы жалобы, основанные на принятии К.О.Ю. 10.05.2019 решения о ликвидации ООО «К», не принимаются судебной коллегией, поскольку в соответствии со статьей 24 Закона о хозяйственных обществах истцами ставится вопрос о принятии судом соответствующего решения, касающегося состава участников общества, кроме того,  решение о ликвидации было принято после возбуждения производства по делу о понуждении ООО «К» внести изменения в устав общества в связи с выходом истца из состава участников, а также в связи с тем, что на момент рассмотрения дела судебными инстанциями экономического суда Могилевской области в Едином государственном регистре  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей  отсутствовали сведения о нахождении общества в процедуре ликвидации.

В соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы относятся на К.О.Ю.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

 ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Могилевской области от 22.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.07.2019 по делу № 72-16/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.О.Ю – без удовлетворения.        

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.