Корпоративные споры

Исключение из состава участников хозяйственного общества

Не могут быть признаны основанием для исключения участников из состава хозобщества учинение ими записей в книгу замечаний и предложений, написание обращений в общество, обращение в судебные органы за судебной защитой, поскольку ответчиком данные действия совершаются в целях реализации прав и защиты своих интересов.

Жуковская Ксения

Адвокат адвокатского бюро «Верховодко и партнеры Л.Л.С.», магистр права

(Дело № 71-20/2019/6/1540А/143К)

Истцом подана кассационная жалоба на решение об отказе в удовлетворении исковых требований об исключении из состава участников хозяйственного общества.

В обоснование кассационной жалобы указано о неправильном применении судами обеих инстанций нормы материального права, а именно ч. 3 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), а также о ненадлежащей оценке судами фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Основанием для подачи искового заявления явилось утверждение истца о том, что ответчик как участник общества грубо нарушает свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

В качестве нарушений со стороны ответчика истец указал на следующие его действия: инициирование ряда проверок со стороны контролирующих органов на основании заявлений (жалоб), принятие неоднократных попыток по увольнению директора общества, назначению новым директором лица, не имеющего надлежащего образования, использование государственных органов, правоохранительных органов в качестве инструмента в разрешении корпоративного конфликта, вовлечение общества в формальные судебные процессы, учинение записей в книге замечаний и предложений, создание неблагоприятной рабочей обстановки, размещение не соответствующей действительности информации в отношении деятельности общества, дискредитирующей общество, отказ сотруднику МЧС в доступе в целях осмотра арендуемого обществом помещения, что могло стать основанием для прекращения арендных отношений, неоднократное учинение препятствий сотрудникам в доступе к своим рабочим местам, систематическое вмешательство в оперативно-хозяйственную деятельность общества, злоупотребление правом на ознакомление с документами общества и др.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции указал, что истцом не доказано, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества, своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества, и убедительных доводов о необходимости применения судом такой исключительной меры, как прекращение участия в обществе, истцом не приведено.

Суд кассационной инстанции дополнительно отметил, что не могут быть признаны основанием для исключения ответчика из состава участников общества учинение ответчиком записей в книгу замечаний и предложений, написание обращений в общество, обращение в судебные органы за судебной защитой, поскольку ответчиком данные действия совершаются в целях реализации прав и защиты своих интересов, а в случае злоупотребления ответчиком правом законодательством предусмотрены иные меры реагирования. Инициирование проверок также не является основанием для исключения участника общества, поскольку частично доводы ответчика о наличии нарушений в деятельности общества в ходе проверки компетентным органом нашли свое подтверждение.

Суды не согласились с доводом истца о том, что все действия ответчика были совершены как участником. Для совершения большинства из действий статус участника какого-либо значения не имеет.

Комментарий.
В соответствии с ч. 3 ст. 103 Закона исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.
Таким образом, для исключения участника общества истец в судебном процессе должен доказать факт нарушения ответчиком обязанностей, установленных для него как для участника общества. В этом случае истец должен указать также и на то, чем установлена соответствующая обязанность участника.
При исключении участника общества в связи с препятствованием деятельности общества истцу необходимо доказать, что соответствующие действия ответчика являются противоправными по отношению к обществу. Если же участник реализует свои гражданские права (пишет обращения в государственные органы, сообщает о преступлениях, инициирует проведение общих собраний, распространяет информацию в СМИ), такие действия не могут явиться основанием для исключения участника из общества.

Последнее
по теме
Мы готовы экономить ваше время и для вашего удобства подготовили календарь мероприятий, которые стоит посетить!